SOCIETA’ DI PERSONE società semplice attività non commerciale attività commerciale attività non commerciale società in nome collettivo società in accomandita semplice

s.s.: costituzione libertà di forma dell’atto costitutivo (art. 2251) limite: natura dei beni conferiti iscrizione R.I. forma verbale o per fatti concludenti

s.n.c.: costituzione L’iscrizione è requisito di regolarità, ma non di esistenza della società atto cost. ex artt. 2295-2296 s.n.c. “regolare” atto cost. non ex lege s.n.c. “irregolare” s.n.c. di fatto s.n.c. irregolare in senso proprio

L’atto costitutivo di s.n.c. regolare forma: atto pubblico o scrittura privata autenticata indicazione delle generalità dei soci ragione sociale soci amministratori e con rappresentanza sede oggetto sociale conferimenti, valore e modo di valutaz. prestazioni d’opera modalità di ripartizione utili/ perdite durata contenuto: … quando l’atto cost. non viene redatto… SOCIETA’ DI FATTO

La società di fatto att. non commerciale disciplina società semplice attività commerciale disciplina collettiva irregolare esposizione al FALLIMENTO: della società e, per estensione: dei suoi soci palesi dei suoi soci occulti art. 147 l. fall.

Partecipazione di società in società società di capitali socia di società di persone società di persone socia di società di persone

Invalidità della società applicazione della disciplina comune dell’invalidità dei contratti: contrarietà a norma imperative oggetto impossibile e illecito motivo comune illecito nullità (art. 1418) incapacità delle parti consenso viziato da: errore violenza dolo annullabilità (art. 1425 ss.)

invalidità della singola part. o dell’intero contratto. V invalidità della singola part. o dell’intero contratto? V. disciplina dei contratti associativi (artt. 1420, 1446) invalidità della partecipazione non essenziale: la società resta in vita invalidità della part. essenziale o del contratto di società integrale appl. della discipl. dei contratti attività da iniziare scioglimento della soc. attività iniziata

Conferimenti Beni conferibili: qualsiasi entità suscettibile di valutazione economica denaro crediti prestazioni d’opera e servizi beni (materiali e immateriali)

PATRIMONIO SOCIALE INIZIALE conferimenti di capitale CAPITALE SOCIALE PATRIMONIO SOCIALE INIZIALE nella società semplice è assente la nozione di capitale nella s.n.c. il capitale rileva solo ai fini: della distribuzione degli utili della riduzione del capitale

Partecipazione agli utili e alle perdite libera determinabilità dei criteri di ripartizione degli utili, ma divieto di patto leonino Utili gli utili si distribuiscono sulla base di criteri convenzionali. in loro assenza: criteri legali: quote proporzionali ai conferimenti o in parti uguali s.s.: con l’approvazione del rendiconto s.n.c.: con l’approvazione del bilancio diritto agli utili: sorge (l’autofinanziamento è ammissibile solo con il consenso di tutti i soci) rilevano in sede di liquidazione e in caso di regresso a seguito dell’adempimento delle obbligazioni sociali da parte del socio Perdite

Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Patrimonio sociale è garanzia principale, ma non esclusiva: art. 2267: resp. di chi ha agito in nome e per conto + resp. di tutti gli altri soci “salvo patto contrario”: resp. illimitata è derogabile (ma con limiti) società semplice: tutti soci (resp. illimitata è inderogabile): art. 2291 s.n.c.: .. la resp. per le obbl. anteriori è estesa al nuovo socio… ex-socio: lo scioglimento del vincolo sociale deve essere portato a conoscenza dei terzi ai fini della resp. per le obbl, successive

società in nome collettivo Rapporto responsabilità società/responsabilità soci società semplice s.n.c. irregolare il creditore può rivolgersi direttamente al socio che dovrà invocare il beneficio di escussione e indicare i beni sociali facilmente aggredibili società in nome collettivo il creditore può aggredire il patrimonio personale dei soci solo dopo aver preventivamente escusso in modo infruttuoso il patrimonio sociale va esercitato in primo luogo contro la società (per intero), in secondo luogo contro i soci (per quote) Diritto di regresso:

Creditori personali del socio creditori personali di socio di s.s. e s.n.c. irregolare diritto a soddisfarsi sugli utili atto conservativi sulla quota del socio richiesta di liquidazione della quota del socio diritto a soddisfarsi sugli utili atti conservativi sulla quota del socio richiesta di liquidazione della quota alla scadenza del contratto creditori personali di socio di s.n.c. regolare in caso di proroga scritta: i creditori hanno il diritto di opporsi in caso di proroga tacita: i creditori possono chiedere la liquidazione della quota

Amministrazione della società (potere di gestione) spetta a ciascuno dei soci illimitatamente responsabili (salvo patto contrario) disgiuntiva (art. 2257) Potere anche individuale, ma diritto di preventiva opposizione degli altri amministratori. Sul conflitto decide la maggioranza dei soci in base alle quote di part. agli utili congiuntiva (art. 2258) (all’unanimità/a maggioranza) (solo se espressamente convenuta) Potere individuale solo se vi è urgenza di evitare un danno alla soc. regimi di amministrazione

Potere di rappresentanza sostanziale rappresentanza processuale segue il potere di gestione, salvo patto contrario (art. 2266, co. 2)

Revoca degli amministratori (art. 2259) unanimità soci (salvo patto contrario) solo per giusta causa se nominati nell’atto costitutivo anche a maggioranza applicaz. norme sul mandato: anche senza giusta causa, salvo risarcimento dei danni se nominati con atto separato

Modificazioni del contratto sociale (art. 2252) unanimità dei soci, salvo patto contrario Costituiscono modificazioni dell’atto costitutivo anche: il mutamento delle persone dei soci revoca e nomina di amministratori

Scioglimento del singolo rapporto sociale Principio di conservazione della società (anche se rimane un solo socio) l’evtl. scioglimento della società è rimesso ai soci superstiti … se viene deciso lo scioglimento dell’intero vincolo sociale liquidazione della società

(segue) liquidazione della quota agli eredi morte (art. 2284) oppure: scioglimento anticipato soc. continuazione con gli eredi morte (art. 2284) soc. a tempo indeterminato: liberamente, salvo preavviso di 3 m. soc. a tempo determinato giusta causa, effetto immediato recesso (art. 2285) di diritto facoltativa (deliberata a maggioranza calcolata per teste) esclusione (artt. 2286 e 2288) liquidazione della quota

Scioglimento della società art. 2272 + art. 2308 (solo per s.n.c.) cause di scioglimento definizione dei rapporti in corso (solo affari urgenti, no nuove operazioni liquidazione del patrimonio (pagamento dei debiti sociali, poi restituzione/rimborso conferimenti, poi riparto dell’eventuale residuo attivo) procedimento di liquidazione cancellazione della società dal registro delle imprese estinzione

Società in accomandita semplice Solo loro possono essere amministratori della società; rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; SOCI ACCOMANDATARI SOCI ACCOMANDANTI rispondono limitatamente alla quota conferita, ma non hanno poteri di gestione

L’accomandante diventa di fronte ai terzi, ma non nei rapporti interni,un socio a responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali, se: acconsente all’inserimento del suo nome nella ragione sociale (2314, comma 2) compie atti di amministrazione (2320) (c.d. divieto di immistione), salvo il caso di procura speciale Peraltro, l’accomandante non diventa mai accomandatario e non acquista il diritto di partecipare all’amministrazione della società

Qual è la posizione della società rispetto alle obbligazioni sorte dall’atto di immistione di un socio accomandante? la società resta obbligata solo se l’accomandante ha agito in base a regolare procura o se il suo operato è stato poi ratificato dagli amministratori in caso contrario, responsabile verso il terzo sarà solo l’accomandante che ha compiuto l’atto

Posizione del socio accomandante può trattare o concludere affari in nome della società, solo in forza di una procura speciale per singoli affari può prestare la sua opera all’interno della società sotto la direzione degli amministratori può dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, nonché compiere atti di ispezione e di controllo