Gli organi sociali delle s.r.l. Assemblea Amministratori Sindaci

Assemblea La convocazione spetta agli amministratori, che vi provvedono almeno otto giorni prima, mediante raccomandata spedita ai soci Le maggioranze richieste sono: - l’assemblea ordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale - l’assemblea straordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale I “quorum” sono derogabili statutariamente in aumento e in diminuzione Non è prevista l’assemblea di seconda convocazione, ma questa viene spesso introdotta con l’atto costitutivo o con lo statuto

Amministratori La disciplina prevista per l’organo amministrativo è – a grandi linee – quella prevista per la S.p.A. con le seguenti deroghe principali: L’atto costitutivo può stabilire che l’amministrazione sia affidata anche a non soci (art. 2487 c.c.) Gli amministratori possono essere nominati anche a tempo indeterminato o per un periodo superiore al triennio Quando il collegio sindacale manca, non si applicano ovviamente, norme che ne presuppongano l’esistenza

Sindaci Il collegio sindacale deve essere obbligatoriamente costituito (art. 2488 c.c.): se il capitale sociale non è inferiore a 200 milioni di lire Se per due esercizi consecutivi, siano stati superati due dei tre limiti previsti dall’art. 2435 bis c.c. per la redazione del bilancio abbreviato

Collegio sindacale L’atto costitutivo, comunque, potrà sempre prevedere la nomina del collegio sindacale anche quando non ricorrano le condizioni di obbligatorietà Qualora manchi il collegio sindacale, il controllo delle gestione sociale si trasforma in “potere del singolo socio” e questi gode di alcuni diritti garantiti da sanzione penale (artt. 2589 e 2623 n. 3 c.c.) Può chiedere notizie agli amministratori circa lo svolgimento degli affari sociali Può consultare i libri sociali I soci che rappresentino 1/3 del capitale sociale hanno il diritto di far eseguire annualmente, a proprie spese, la revisione della gestione sociale

Scioglimento della S.r.l per: Decorso del termine Conseguimento dell’oggetto sociale Inattività della società Volontà dei soci Altre cause previste dalla legge o dall’atto costitutivo

La S.r.l. unipersonale Con il D.Lgs. N. 88/1993 è stata introdotta la società a responsabilità limitata unipersonale È soggetta alle stesse regole della società pluripersonale, salvo gli adattamenti dovuti alla presenza dell’unico socio

Vantaggi delle s.r.l. unipersonali L’introduzione di tale tipo di società consente all’imprenditore individuale, essenzialmente piccole e medie imprese, di creare una struttura organizzativa con il vantaggio di: Limitare a certe condizioni, la responsabilità dell’unico socio al solo patrimonio sociale Cessare l’attività limitandosi a cedere la quota a terzi Consentire il passaggio a una società a responsabilità limitata pluripersonale senza necessità di conferimento ma per mezzo del solo trasferimento, sia per atto tra vivi sia mortis causa, di parte o di tutta la quota a una pluralità di soggetti

REGIME della S.r.l. unipersonale (1/3) Atti e corrispondenza devono menzionare l’esistenza di un socio unico Per operazioni e atti compiuti in nome della società prima della sua iscrizione non sono responsabili solo coloro che hanno agito, ma in solido anche il socio fondatore Ove la società sia detenuta da un unico socio o sia mutata la persona di questo, gli amministratori (qualora si tratti di persone diverse dal socio unico) devono depositare per l’iscrizione nel Registro delle imprese una dichiarazione contenente le generalità del socio Gli amministratori devono dare pubblicità alla costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci

REGIME della S.r.l. unipersonale (2/3) All’atto della costituzione della società, ma anche in caso di aumento del capitale sociale, il conferimento in danaro deve essere interamente versato e non è ammesso il richiamo dilazionato dei decimi Se l’unicità è sopravvenuta, l’unico socio deve completare in tre mesi il versamento dei decimi (art 2476 c.c.) I contratti tra la società e l’unico socio, nonché le operazioni a favore dell’unico socio, devono essere trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (anche quando la società abbia un amministratore unico) oppure risultare da atto scritto. I crediti vantati nei confronti della società dall’unico socio non illimitatamente responsabile non sono assistiti da cause legittime di prelazione (art. 2490 bis c.c.)

REGIME della S.r.l. unipersonale (3/3) Delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio ed i creditori sociali non possono avanzare pretese sul patrimonio personale dell’unico socio. Il socio unico risponde invece illimitatamente: quando sia una persona giuridica, ovvero socio unico di altra società di capitali Se i conferimenti non siano stati integralmente effettuati a norma dell’art. 2475 bis c.c. Fino a quando non sia stata effettuata la pubblicità prescritta dall’art. 2475 bis c.c.

Natura dell’atto costitutivo A differenza delle altre società pluripersonali, sia di capitale sia di persone, la costituzione ab origine della società a responsabilità limitata unipersonale avviene mediante atto unilaterale, simile al negozio di fondazione Per analogia è possibile ammettere la revoca dell’atto costitutivo, anche se il termine ultimo è l’iscrizione nel registro delle imprese o in alternativa le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione stessa

Formazione del capitale Oltre ala stipula dell’atto costitutivo, per procedere alla costituzione della società è necessario che venga formato il capitale sociale minimo di £. 20 milioni mediante la sottoscrizione e il conferimento dell’unico socio Il capitale va interamente sottoscritto prima o comunque deve sussistere al momento della stipula dell’atto costitutivo I conferimenti in denaro vanno interamente versati, a differenza delle società pluripersonali ove è richiesto solo il versamento dei tre decimi In mancanza si perde la responsabilità limitata

Iscrizione Con l’iscrizione nel registro delle imprese si ha l’acquisto della personalità giuridica

Costituzione successiva La costituzione della s.r.l. unipersonale può anche essere successiva al momento della sua nascita Tanto avviene a seguito della concentrazione nelle mani di un unico socio di tutte le quote sociali a qualsivoglia titolo, per esempio a seguito di cessione o di successione ereditaria Unico socio può essere persona fisica o giuridica

Impresa artigiana A seguito della modifica apportata dalla L.133/1997, le imprese artigiane possono rivestire anche la forma di s.r.l. unipersonale