La rappresentanza in assemblea SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso La rappresentanza in assemblea

DELEGHE DI VOTO ART. 2372 c.c. ARTT. 135-novies – 144 Tuf Riformati dal d.lgs. 27/2010, in attuazione della dir. 2007/36/CE

Deleghe di voto. Requisiti della procura Chiuse Aperte N.Q. Quotate Esclusione Statutaria: SI Esclusione Statutaria: NO Esclusione Statutaria: NO Forma scritta Forma scritta Forma scritta (o telem.) Non in bianco Non in bianco Non in bianco ---- Singole assembl. Singole assembl. Divieti soggett. Divieti soggett. ----

Divieti soggettivi: art. 2372, 5° comma. “La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di esse”.

Deleghe di voto. Requisiti della procura Chiuse Aperte N.Q. Quotate Esclusione Statutaria: SI Esclusione Statutaria: NO Esclusione Statutaria: NO Forma scritta Forma scritta Forma scritta o telem. Non in bianco Non in bianco Non in bianco Singole assembl. ---- ---- Divieti soggett. Divieti soggett. ---- Limiti quantit. Limiti quantit. ----

Società che non fanno ricorso al mercato: 20 Limiti quantitativi (art. 2372, 6° comma) Società che non fanno ricorso al mercato: 20 Società che fanno ricorso al mercato NON QUOTATE: C.S. < € 5.000.00050 C.S. € 5.000.000 -25.000.000100 C.S. > € 25.000.000200

Agevolazione delle deleghe di voto nelle società quotate (d. lgs 1) L’avviso di convocazione deve contenere il modulo di delega 2) Delega elettronica 3) Rappresentante nominato dalla società.

Art. 135-undecies Tuf. Rappresentante designato dalla società “Salvo che lo statuto disponga diversamente le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto”

Agevolazione delle deleghe di voto nelle società quotate (d. lgs 1) L’avviso di convocazione deve contenere il modulo di delega 2) L’avviso di convocazione deve contenere il modulo di delega, scaricabile anche dal sito internet 3) Rappresentante nominato dalla società. 4) Soppressione dei divieti soggettivi e dei limiti quantitativi

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti) 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.

Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società; b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa; c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a); Ecc.

Raccolta e sollecitazione deleghe (artt. 136-144 Tuf) "sollecitazione”: Richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di 200 azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiara-zioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto. RACCOLTA Associazione di azionisti; Non esercitano attività d’impresa almeno 50 soci persone fisiche; con partecipazioni non eccedenti lo 0.1%.