Corso di Diritto commerciale avanzato SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Società di Persone. Gli organi

Disgiuntivo (art. 2257) Congiuntivo (art. 2258) Modelli di amministrazione Disgiuntivo (art. 2257) Modello legale Congiuntivo (art. 2258) Opzione statutaria Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Rappresentanza- Ambito Art. 2266, 2° comma. Società semplice. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Art. 2298, 1° comma. S.n.c. L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Rappresentanza- Limitazioni Art. 2266, 3° comma. Società semplice. Le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall’art. 1396. Art. 2297, 2° comma. S.n.c. irregolare Si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che questi ne erano a conoscenza. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Nominato per atto costitutivo Socio amministratore Nominato per atto costitutivo Revocabile solo per giusta causa (art. 2259 1° comma) Nominato per atto separato Revocabile secondo le regole del mandato (art. 2259, 2° comma) Art. 2260. Diritti e obblighi degli amministratori. – I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Amministratore estraneo ? Soci non amministratori. Diritti e poteri Diritto ad avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali (art. 2261, 1° comma) Diritto di consultare i documenti relativi all’amministrazione (art. 2261, 1° comma) Diritto di ottenere il rendiconto degli affari sociali al termine di ogni anno, salvo che il contratto sociale stabilisca un termine diverso (art. 2261, 1° e 2° comma) Potere di chiedere la revoca giudiziale dell’amministratore per giusta causa (art. 2259, 3°comma). Amministratore estraneo ? Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Modifiche del contratto sociale Art. 2252. Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. Casi particolari. (Maggioranza per quote di utili, con diritto di recesso del socio dissenziente) Art. 2500-ter, trasformazione in società di capitali; Art. 2502, 1° comma, Fusione Art. 2506-ter, 5° comma, Scissione Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Opponibilità modificazioni atto costitutivo S.N.C. Regolare Art. 2300, 3° comma. Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. (S.N.C. Irregolare) Art. 2290, 2° comma. Lo scioglimento [del singolo rapporto sociale] deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Decisioni dei soci All’unanimità: Modifiche atto costitutivo (art. 2252) UNANIMITÀ O MAGGIORANZA ? Revoca amministratore nominato per atto separato (art. 2259); Approvazione del rendiconto; Esonero dall’obbligo di non concorrenza (art. 2301), ecc. A maggioranza: opposizione ad atti di gestione (art. 2257, 2° comma); sull’esclusione del socio (art. 2287); Proposta di concordato (152 l.f.) Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Metodo collegiale ? Spunti della nuova disciplina delle s.r.l.: art. 2479, 3° comma, c.c.: Il procedimento assembleare è normalmente derogabile; Art. 2479, 5° comma: Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni; Art. 2479-ter, 3° comma: Sono nulle le decisioni assunte in assenza assoluta di informazione dei soci; - Art. 2479, 4° comma: Il procedimento collegiale è inderogabile per le decisioni riguardanti le modifiche dell’atto costitutivo o che implicano sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso