Corso di Diritto commerciale avanzato SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Società di Persone. Scioglimento

Morte Recesso Esclusione Scioglimento del singolo rapporto sociale Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Scioglimento del singolo rapporto sociale Art. 2284. – Morte del socio. – Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano CLAUSOLE Consolidamento Facoltativa Obbligatoria Continuazione Automatica Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Libero con preavviso di tre mesi, o per giusta causa senza preavviso Scioglimento del singolo rapporto sociale Art. 2285. Recesso del socio. Società a tempo indeterminato o a vita Libero con preavviso di tre mesi, o per giusta causa senza preavviso Società a tempo determinato Solo per giusta causa Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Scioglimento del singolo rapporto sociale Art. 2286-2288. Esclusione 1. Fallimento del socio 2. Liquidazione della quota al creditore personale. Di diritto Art. 2288 3. Gravi inadempienze; 4. Interdizione; inabilitazione; condanna a interdizione dai pubblici uffici; 5. Impossibilità del conferimento per causa non imputabile agli amministratori. Facoltativa Art. 2286 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Scioglimento della società CAUSE DI SCIOGLIMENTO (art. 2272) 1) decorso del termine; 2) conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; insanabile discordia che determina paralisi assoluta e definitiva dell’attività sociale e non dovuta a grave inadempimento di uno dei soci, che ne possa determinare l’esclusione. 3) volontà di tutti i soci; 4) venir meno della pluralità dei soci, se non è ricostituita entro sei mesi; 5) Altre cause previste dal contratto sociale. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Liquidazione della società LIQUIDATORI (art. 2275) Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Liquidazione della società Lo stato di liquidazione comporta: Una ridefinizione dell’organizzazione della società (amministratori  liquidatori) Una modifica dei criteri e delle modalità di svolgimento dell’attività sociale (definizione dei rapporti in essere) Una modifica delle modalità di partecipazioni agli utili (non utili, ma quota di liquidazione). Lo stato di liquidazione NON comporta: La modificazione dell’oggetto della società; La modificazione dello scopo fine della società. La scadenza anticipata dei debiti sociali. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Estinzione della società Art. 2312. Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

Estinzione della società Art. 2495. Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse […] e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso

NUOVA DISCIPLINA FALLIMENTARE «Art. 10 (Fallimento dell'imprenditore che ha cessato l'esercizio dell'impresa). - Gli imprenditori individuali e collettivi possono essere dichiarati falliti entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, se l’insolvenza si è manifestata anteriormente alla medesima o entro l’anno successivo. In caso di impresa individuale o di cancellazione di ufficio degli imprenditori collettivi, è fatta salva la facoltà per il creditore o per il pubblico ministero di dimostrare il momento dell’effettiva cessazione dell’attività da cui decorre il termine del primo comma.». Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso