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2 Gli aspetti operativi legati allintroduzione della Guida per lInformazione al Mercato Milano/Roma, luglio 2002 Carmine DI NOIA Coordinatore Area Ordinamento Societario e Mercato Mobiliare

3 La Guida per linformazione al mercato Forum sullinformazione societaria promosso da Assonime, Borsa Italiana, Assogestioni, Aiaf presso Ref. Partecipazione della Consob come osservatore. Contributi anche di Abi e Assosim. Interesse dei diversi soggetti per adeguata e corretta informazione. Incerta, ripetitiva o assente (correttamente!) normativa applicativa in tema di price-sensitive information: necessità di una GUIDA dagli operatori per gli operatori. Tavolo permanente: osservazioni e modifiche con esperienza applicativa, anche in vista direttiva Market Abuse e modifiche TUF.

4 ANALISTI EMITTENTI AUTORITA Mass - Media GIORNALISTI INVESTITORI ISTITUZIONALI BORSE intermediari Qualita dei prezzi Tutti gli attori del mercato concorrono alla qualità dei prezzi (documento Fesco ) Measures to Promote Market Integrity

5 Il sistema dellInformazione al Mercato Flussi informativi verso mercato (azionisti attuali e potenziali) e autorità di vigilanza. Informazione breve e rapida …al fine di informare immediatamente il mercato e evitare asimmetrie informative e limitare fenomeni di insider trading Concetto cardine sistema italiano: DISCLOSURE di Fatti rilevanti (dir.CE 79/279 e art. 114 TUF) Dati previsionali e contabili di periodo, obiettivi quantitativi Studi e statistiche FAIR DISCLOSURE RULE

6 Art. 114 TUF Obbligo comunicazione fatti rilevanti NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 66, co. 4 e 5 RE Consob Comunicati contengono elementi essenziali del fatto in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti sul prezzo Comunicati con collegamenti, raffronti e aggiornamenti sulle modifiche significative rispetto a quelli precedenti (anche su previsionale art. 68) PRINCIPIO 1

7 NormativaProblematiche PrincipioCommento Cosa, come e quando comunicare Quali comunicati Info promozionale Eterogeneità comunicazioni mercato Troppi comunicati inviati ex 114 Annunci di annunci (manipolazione?) PRINCIPIO 1

8 1.Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano con il mercato nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso allinformazione 2.Gli emittenti e i soggetti che li controllano si astengono dal diffondere al mercato informazioni a scopo meramente promozionale NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 1

9 NormativaProblematiche PrincipioCommento CORRETTEZZA, CHIAREZZA E PARITA DI ACCESSO SONO PRINCIPI GENERALI DI COMUNICAZIONE AL MERCATO. CORRETTEZZA: info societaria in forma esaustiva e non fuorviante (contenuto), rivolgendo la massima attenzione alle legittime richieste di dati e notizie provenienti dal mercato, ove possibile anticipandole, nel rispetto costante dellinteresse generale al corretto funzionamento del mercato. CHIAREZZA: implica completezza nonché l'intelligibilità in funzione dei diversi destinatari (forma). PARITA DI ACCESSO: divieto di selective disclosure di informazioni che possano avere rilevanza per la valutazione degli strumenti finanziari PRINCIPIO 1

10 NormativaProblematiche PrincipioCommento Comunicazione ex 114 dei soli comunicati price-sensitive: gli altri NON devono essere inviati ex 114; altrimenti ciò implica che siano price- sensitive ma allora si deve spiegarlo INFO PUBBLICITARIA E COMMERCIALE E DIFFUSA CON MODALITA DIVERSE DA QUELLE PREVISTE PER LINFO FINANZIARIA (indicazione mera promozionalità) NB esclusi dal principio messaggi (anche pubblicitari) relativi a sollecitazioni, opa Sono info meramente promozionali: 1)la comunicazione al mercato di annunci concernenti lo studio di nuovi prodotti senza che sussistano ancora attendibili prospettive commerciali (ma biotech…); 2)lannuncio di generici accordi di partnership o commerciali; 3)la comunicazione al mercato di informazioni concernenti meri propositi (vietati gli annunci di annunci, c.s. (!) ) Divieto di diffusione al mercato di informazioni promozionali PRINCIPIO 1

11 Raccomandazione Consob 4 gennaio 2001 DME/ Uso di siti internet NormativaProblematiche PrincipioCommento Documenti integrali o sintesi fedeli Documentazione relativa a: bilancio, semestrale, trimestrali Evitare finalità promozionali Data, ora e aggiornamento dati Contenuto omogeneo se diverse lingue Rettifiche, fonti notizie, notizia della disponibilità web Rinvii ad altri siti con correttezza e neutralità Libera consultazione PRINCIPIO 7

12 Affidabilità casuale su: Aggiornamento Contenuto Direttiva Market abuse e documento Transparency renderanno necessario sito NormativaProblematiche PrincipioCommento Non vincolante Eterogeneità PRINCIPIO 7

13 1. Fermo il rispetto degli obblighi di diffusione delle informazioni rilevanti, gli emittenti predispongono un sito Internet al fine di rendere disponibile al pubblico informazioni utili per compiere consapevoli scelte dinvestimento. 2.In particolare, gli emittenti rendono disponibili in unapposita sezione del proprio sito, preferibilmente anche in lingua inglese, lo statuto, il bilancio di esercizio e l'eventuale consolidato, la relazione semestrale, la relazione trimestrale, le informazioni comunicate al mercato nonché, al più tardi al termine degli incontri con operatori del mercato, la documentazione distribuita in occasione di tali incontri. NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 7

14 NormativaProblematiche PrincipioCommento 1) utilizzo sito con correttezza, evitando il perseguimento di finalità meramente promozionali; 2) cura di precisione, completezza e aggiornamento del sito, con particolare riguardo a contenuti finanziari; 3) contenuti del sito coerenti e semplici; fruibilità e facilità di accesso per utenti, prevedendo in particolare lindicazione della data e, ove necessario (comunicati), dellora degli aggiornamenti e, in caso di siti particolarmente complessi, una mappa del sito, un motore di ricerca, ecc.; 4) seguire il principio di continuità, salvo giustificato motivo: evitare inserimento in modo puramente episodico (non sistematico) di determinati documenti e informazioni Contenuto sito simile a Star Profondità storica Documenti contabili inseriti sul sito quando regolarmente approvati da organi competenti PRINCIPIO 7

15 Art. 114 TUF Art. 66 RE: commento rumors se andamento anomalo (mercati aperti) NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 8

16 NormativaProblematiche PrincipioCommento Rumors a mercati chiusi o in preapertura Probabile volatilità Valutare opportunità intervento Analisi fonti rumors PRINCIPIO 8

17 1. Quando, a mercati chiusi ovvero nella fase di pre-apertura, si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non comunicate al mercato e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, gli emittenti o i soggetti che li controllano valutano lopportunità di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto ove necessario. NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 8

18 NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 8 Se EVIDENZA di influenza SENSIBILE sui prezzi, invito a commentare, se possibile, la notizia per evitare di intervenire, quasi certamente (in modo affrettato, magari con sospensioni tecniche) a mercato aperto. Principio generale: per notizie rilevanti di dominio pubblico devono ad esempio intendersi quelle pubblicate da organi dinformazione di rilievo nazionale (stampa, agenzie, altri mass media) ovvero anche su siti Internet specializzati e dotati di credibilità per gli operatori di mercato (non chat line o siti qualsiasi!).

19 Art. 88 RE Consob NormativaProblematiche PrincipioCommento 1.Gli emittenti quotati anche in altri mercati UE mettono a disposizione del pubblico le ulteriori informazioni fornite in altri Paesi 2.Gli emittenti quotati anche in mercati extra-UE mettono a disposizione del pubblico le ulteriori informazioni fornite in altri Paesi, se le stesse hanno importanza per la valutazione degli strumenti finanziari sul mercato italiano PRINCIPIO 9

20 Forma: Accesso simultaneo Contenuto: Evitare asimmetrie informative NormativaProblematiche PrincipioCommento Parità di accesso Quali info extra-UE PRINCIPIO 9

21 1. La comunicazione in mercati esteri di informazioni ulteriori rispetto a quelle dovute o comunque comunicate nel mercato italiano comporta la loro diffusione anche in questo mercato secondo modalità idonee a garantire agli investitori laccesso, ove possibile contestuale, alle medesime informazioni. NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPIO 9

22 NormativaProblematiche PrincipioCommento assicurare contestuale accesso alle informazioni da parte dellinvestitore italiano rispetto a quello di altro paese, sempre che, è evidente, ciò sia possibile (tenendo conto in particolare dei diversi fusi orari e dunque dei diversi orari di apertura dei vari mercati) ulteriori notizie fornite in paesi extracomunitari vengano SEMPRE comunicate anche sul mercato italiano PRINCIPIO 9

23 Art. 114, COMMA 5 TUF Consob stabilisce casi e modalità di informazioni su studi e statistiche NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 69, comma 1 c), RE Consob Studi e statistiche devono riportare con evidenza grafica avvertenza su conflitti di interesse, indicandone le ragioni e lestensione Comunicazione Consob (Raccomandazione: trasparenza fonti, indipendenza e correttezza analisti, trasparenza su modalità e tempistica di diffusione studi, trasparenza su continuità della copertura e su serie giudizi espressi). PRINCIPIO 10

24 NormativaProblematiche PrincipioCommento Regole non riguardano direttamente analisti Enforcement difficile Rapporto particolare: analista-intermediario-emittente PRINCIPIO 10 Intermediari italiani

25 NormativaProblematiche PrincipioCommento 1. L'analista finanziario svolge la propria attività professionale con indipendenza e obiettività di giudizio, conformandosi ai principi della migliore prassi internazionale. Gli studi e le analisi finanziarie (report), sotto qualsiasi forma divulgati, riportano la data in cui il giudizio è formulato e il prezzo dello strumento finanziario al momento della valutazione; essi distinguono sempre chiaramente gli elementi oggettivi, di cui sono indicate le fonti, dalle opinioni. Nell'esprimere una valutazione, una raccomandazione e/o una previsione di prezzo (target price) su uno strumento finanziario negoziato su un mercato regolamentato, lanalista finanziario rende espliciti i criteri adottati, le condizioni della loro validità e lorizzonte temporale di riferimento. I criteri utilizzati per la determinazione delle raccomandazioni di investimento (sistema di rating) devono essere comunicati con chiarezza. 2. L'analista finanziario non può utilizzare direttamente o indirettamente, né comunicare a terzi, ivi compresi i propri clienti, informazioni rilevanti delle quali sia venuto in possesso nello svolgimento della sua attività se non dopo che tali informazioni siano state rese pubbliche a norma di legge. 3. L'analista finanziario, nellambito dei documenti di cui al punto 1, chiarisce se egli è direttamente o indirettamente portatore di un interesse in relazione agli strumenti finanziari oggetto di analisi; in particolare, egli indica il possesso da parte propria, in via diretta o indiretta, di strumenti finanziari o posizioni sugli strumenti finanziari oggetto d'analisi. Su di essi lanalista non effettua operazioni di segno contrario a quello indicato nelle proprie raccomandazioni. PRINCIPIO 10

26 NormativaProblematiche PrincipioCommento Rapporti emittenti- analisti: 1)no selective disclosure 2)niente uso di informazioni rilevanti se non pubbliche Disclosure conflitti PERSONALI Astensione da operazioni di segno contrario alle raccomandazioni (se non in casi eccezionali, personali, con disclosure preventiva allintermediario) Analisti osservano i principi di indipendenza e correttezza Indicano appartenenza ad associazioni di categoria PRINCIPIO 10