L’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITY Domenica Federico

Agenda L’attività di private equity L’azienda target La tipologia di partecipazioni L’azienda target La procedura negoziale Il closing dell’operazione e le forme di exit way Le imprese familiari I problemi di governance nelle imprese familiari Il Family Buy Out Domenica Federico

L’attività di Private Equity Partecipazione al capitale di rischio di imprese non finanziarie Consulenza in tema di assetti proprietari Il private equity può essere: un intermediario finanziario di diritto italiano (la banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107 TUB) un intermediario finanziario di diritto estero una società non classificabile come intermediario finanziario Domenica Federico

Le differenze rispetto a un finanziamento tradizionale CAPITALE DI DEBITO Finanziamento a breve, medio e lungo termine Prevede precise scadenze di rimborso a prescindere dall’andamento dell’impresa È una fonte rigida di finanziamento, la cui possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie e alla generazione di cash flow La remunerazione del capitale di debito prevede il pagamento regolare di interessi a prescindere dall’andamento dell’azienda L’assistenza fornita è di tipo accessorio al finanziamento CAPITALE PROPRIO Finanziamento a m/l termine Non prevede scadenze di rimborso e il disinvestimento avviene di norma con cessione al mercato o a terzi, senza gravare l’impresa È una fonte flessibile di capitali, utile per finanziare processi di crescita La remunerazione del capitale dipende dalla crescita di valore dell’impresa e dal suo successo L’investitore nel capitale di rischio rappresenta un partner che può fornire consulenza strategica e finanziaria Domenica Federico

Tipologia di partecipazioni Partecipazioni di maggioranza L’investitore è interessato a conseguire il controllo dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo Partecipazioni di minoranza L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo una logica finanziaria di ritorno economico sull’investimento Investimenti in bonis Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresa Domenica Federico

Investimenti in bonis Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per: ristrutturare la struttura finanziaria raccogliere risorse finanziarie esterne Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria: - ricomposizione assetti proprietari (FBO) - sostituzione compagine proprietaria (MBO) Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance) Domenica Federico

Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresa Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire una sana gestione operativa attraverso il recupero della propria posizione competitiva nel mercato Interventi di ristrutturazione stragiudiziale L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza Interventi di turnaround L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore competitività Domenica Federico

L’azienda target: caratteristiche Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di crescita dimensionale Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di concorrenti importanti dell’azienda Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di sviluppo Una dimensione operativa e di struttura prospettica compatibile con una quotazione nel mercato azionario Una struttura aziendale articolata e un team manageriale competente Domenica Federico

L’individuazione dell’azienda target: l’investitore finanziario Soggetto indipendente Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan) Proposta di intervento all’imprenditore Soggetto di emanazione bancaria Esame del data base aziendale interno alla banca Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance Domenica Federico

La procedura negoziale Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti coinvolte (incontri, colloqui, quick scan) Due diligence fiscale Attenta revisione e discussione del business plan aziendale Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e del capitale economico aziendale Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà una lettera di intenti, preliminare al contratto Domenica Federico

La lettera di intenti (letter of agreement) Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i criteri di valutazione adottati Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei prospetti contabili La clausola di esclusività all’investitore Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Il rispetto dei principi di riservatezza e di correttezza da parte dell’investitore I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per l’investitore (exit way) Le garanzie sulle poste di bilancio critiche Domenica Federico

La procedura negoziale: l’attività di due diligence Per l’approfondimento della situazione aziendale, l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence nelle seguenti aree: la contabilità la fiscalità l’organizzazione la finanza la strategia Tali verifiche consentono all’investitore di: conoscere la situazione attuale dell’azienda e i possibili obiettivi di crescita valutare il capitale economico che concretizza l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa) Domenica Federico

Il closing dell’operazione Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano emerse situazioni ostative Stesura del testo definitivo del contratto Firma del contratto Erogazione per cassa del capitale concordato Domenica Federico

Il disinvestimento L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un guadagno di capitale attraverso la vendita della partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni casi, può anche decidere di conservare una minima quota di capitale nell’impresa in via più duratura Domenica Federico

Quando disinvestire? Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è funzione dello sviluppo della società Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della società, e quindi della partecipazione, si è incrementato Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio, perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di crisi che si è creata Domenica Federico

Come disinvestire? Le principali exit way Quotazione nel mercato azionario Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario dell’intermediario al presumibile valore di collocamento Fusioni con altre aziende del settore Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese) Domenica Federico

Le imprese familiari “Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela, affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale di rischio sufficiente ad assicurare il controllo dell’impresa” (Corbetta, 1995) CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale Gestione della successione CRITICITA’ Domenica Federico

I problemi di governance nelle imprese familiari Il contributo personale dell’imprenditore L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile La commistione tra impresa e famiglia Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono La trasparenza informativa e dei meccanismi operativi aziendali Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di maggioranza Domenica Federico

I problemi di governance nelle imprese familiari: possibili soluzioni Strumenti di natura finanziaria e mobiliare Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario  rafforzamento patrimoniale: acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione Quotazione in un mercato azionario Family buy out (FBO)  Gestione successoria Domenica Federico

Il Family Buy Out Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad assicurare l’uscita dei soci non più interessati a partecipare alla gestione I promotori dell’operazione sono i membri della famiglia che intendono proseguire l’attività imprenditoriale => New Company L’impresa di famiglia => Target Domenica Federico

….. continua I promotori formano una nuova società NewCo, che ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e dove esse conferiscono le loro partecipazioni La NewCo è così in grado di liquidare i soci che vogliono uscire dalla società target Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per incorporazione con la target e le attività di quest’ultima fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo Domenica Federico