LA CORPORATE GOVERNANCE AGENDA La definizione di corporate governance I meccanismi di corporate governance La corporate governance e la morfologia dei sistemi finanziari I take over ostili Antonella Notte

LA CORPORATE GOVERNANCE È il sistema di meccanismi che regola il governo di un’impresa e definisce le relazioni tra gli stakeholders (azionisti, creditori, dipendenti, fornitori, acquirenti, ecc) Separazione fra gli azionisti Separazione tra proprietà e controllo L’origine della questione sulla Corporate Governance è ricondotta alla separazione Antonella Notte

LA SEPARAZIONE TRA AZIONISTI Al crescere delle dimensioni aziendali e soprattutto della cerchia dei portatori di capitale di rischio si realizza una prima separazione tra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Possono estrarre dal controllo benefici privati Esempio => gli azionisti di maggioranza vendono a un prezzo particolarmente basso un bene a un’altra società del gruppo che essi controllano totalmente Antonella Notte

LA SEPARAZIONE TRA PROPRIETÀ E CONTROLLO Disgiunzione tra chi ha il diritto di prendere le decisioni sulla gestione aziendale (manager) e chi ha il diritto sul flusso di cassa prodotto dall’impresa (azionisti) Grosse SPA in cui ciascun azionista possiede una frazione minima del complessivo capitale Non è possibile identificare un soggetto controllore Il caso limite è quello della pubblic company Antonella Notte

I BENEFICI PRIVATI Si supponga che il manager debba decidere se intraprendere o meno un progetto di investimento che gli procurerebbe un guadagno privato pari a 100, ma comporterebbe una perdita per gli azionisti pari a 200 La scelta nel caso proprietà e controllo coincidono sarebbe quella di non intraprendere il progetto (ottimo sociale) La scelta nel caso proprietà e controllo non coincidono sarebbe quella di realizzare ugualmente il progetto Potere e prestigio che derivano dal fatto di essere a capo di una grande società Transazioni con parti correlate o in conflitto di interesse Antonella Notte

L’INCOMPLETEZZA CONTRATTUALE Nelle economie moderne l’attività dei manager è vincolata da una serie di regole sancite dalle norme di legge, dallo statuto, dai contratti, etc. I manager godono tuttavia di ampia discrezionalità => dalle scelte di indirizzo strategico alla quotidiana gestione degli affari, il manager si trova spesso in situazioni in cui non è vincolato ad alcuna clausola contrattuale I contratti non possono contenere clausole relative a tutte le possibili situazioni future: molte sono impossibili da prevedere oppure è troppo costoso farlo Antonella Notte

I MECCANISMI DI CORPORATE GOVERNANCE Allineare gli obiettivi del manager a quelli degli azionisti e creditori Meccanismo che lega parte della retribuzione del manager alla performance dell’impresa che rifletta l’effettivo andamento della gestione (senza manipolazioni dei manager) Concessione di una opzione call sul titolo della società Concentrazione della proprietà (nel caso dell’azionista che possiede integralmente l’impresa, ossia il 100% del capitale, nessuno dei problemi di governance può sorgere. Quand’anche quest’azionista unico deleghi la gestione dell’impresa non si può certo dire che manchino gli incentivi per esercitare un controllo efficace) Protezione legale dei finanziatori Il sistema di regole a tutela degli investitori => le regole sul funzionamento degli organi societari (azionisti) e la possibilità di ricorrere al Tribunale quando l’impresa non rispetti il contratto di finanziamento (creditori) Antonella Notte

LA MORFOLOGIA DEI SISTEMI FINANZIARI Caratteristiche dei sistemi finanziari => modelli prevalenti di intermediazione, norme di legge a tutela degli investitori, grado di concentrazione della struttura proprietaria delle imprese 1. Outsider system (contesto anglosassone) Mercato finanziario efficiente Proprietà diffusa (controllo dell’impresa contendibile) Rilevante tutela dell’investitore 2. Insider system (capitalismo tedesco e giapponese) Strutture proprietarie concentrate Peso rilevante del sistema bancario Non rilevante tutela dell’investitore Antonella Notte

L’OUTSIDE SYSTEM La presenza di un mercato finanziario efficiente consente di disciplinare i manager => l’eventuale gestione subottimale, trovando immediato riflesso nel corso del titolo, verrebbe sanzionata attraverso l’acquisizione ostile dell’impresa e la successiva rimozione del manager inefficiente Affinché ciò si realizzi è necessario un mercato finanziario efficiente e una proprietà dell’impresa sufficientemente frazionata tale da consentire un’acquisizione aziendale Antonella Notte

I TAKE OVER OSTILI Sono una forma di concentrazione della struttura proprietaria e quindi un meccanismo di governance Il raider (colui che realizza la scalata) ambisce al controllo dell’impresa perché ritiene di poter generare un maggior valore rispetto all’attuale management Il prezzo con cui avverrà la transazione sarà intermedio tra quello attuale e quello che il raider ritiene di poter raggiungere gestendo l’impresa È uno strumento di corporate governence perché la minaccia di take over dovrebbe disciplinare il management il quale, se inefficiente, è rimosso e sostituito da chi meglio in grado di gestire la società Antonella Notte

L’INSIDER SYSTEM Il sistema finanziario si orienta agli intermediari finanziari (insiders), piuttosto che ai mercati In questo caso, le imprese quotate sui mercati azionari non hanno un ruolo rilevante nell’economia come, invece, avviene negli Stati Uniti Le poche imprese quotate tendono ad avere azionisti che compongono i cosiddetti “nuclei di controllo” e che sorvegliano molto da vicino le attività aziendali Il controllo sull’operato dei manager viene effettuato dagli intermediari finanziari grazie alla concentrazione del debito => relationship banking Antonella Notte

LA CORPORATE GOVERNANCE DEGLI INTERMEDIARI FINANZIARI La governance di un intermediario finanziario è soggetta a criteri e regole di funzionamento del tutto simili a quelli di qualsiasi impresa Soggetti passivi della CG => gli intermediari sono soggetti ad una forte regolamentazione Soggetti attivi della CG delle imprese => per ognuna delle aree di attività che offrono (credito, capitale di rischio, consulenza) Antonella Notte