STUDIO SUI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 2006 Milano, 15 luglio 2006

2 Contesto di riferimento Lobiettivo è laggiornamento del Progetto Compensi NED del 2004 Il progetto riguardava i compensi 2003 dei consiglieri non esecutivi di 150 società non finanziarie, quotate e non quotate Il focus 2006 è soltanto sulle società quotate, con ampliamento del campione. Il nuovo campione include anche le banche quotate Fonti di riferimento le relazioni di CG 2006, il bilancio 2005, lultimo statuto approvato e i verbali di rinnovo CdA 2006 Oggetto dellindagine i compensi degli amministratori, presidenti e vicepresidenti c.d. NED (non executive directors) ossia senza cariche esecutive, sia indipendenti che non indipendenti Sono stati considerati soltanto i compensi per le cariche, escludendo compensi altri (emolumenti da cariche in società del gruppo, piuttosto che da lavoro dipendente) Sono stati altresì esclusi eventuali stock options o altri equity based long term incentives. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata allimpegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto delleventuale partecipazione ad uno o più comitati. La remunerazione stessa non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dallemittente. Codice di Autodisciplina 2006, 7.c.2

3 Il Campione Campione quotate non banche del 2004: 101 società Aggiornato per variazioni intervenute (delisting, etc): 92 società Inclusione nello studio di un paniere banche. Totale società banche quotate= 36 tra le quali Dieci Popolari ( di cui due quotate allexpandi) Otto Banche di intermediazione mobiliare Una dedicata al factoring e una al leasing Due SGR (Anima e Azimut) Due casse di risparmio e tre crediti artigiani Nove banche altre La selezione include 32 società banche Otto Popolari (escludendo lexpandi) Otto banche di intermediazione mobiliare Due casse di risparmio e tre crediti artigiani Nove banche altre

4 Le analisi effettuate Aggiornamento delle analisi quali/quantitative fatte sui dati 2003, con i dati 2005 Struttura della remunerazione (fisso, variabile, stock options, remunerazione comitati) Importi, per ruolo ed indipendenza (P,VP, Indipendenti, Non Indipendenti), totali, per dimensione e segmento Stesso set di analisi sul campione banche, con in più confronti per tipologia di emolumento (banche a compenso fisso vs/ percentuale dellutile) e tipologia di banca (popolare vs tradizionale vs di intermediazione mobiliare) Analisi dei principali parametri della governance societaria (composizione del cda, presenza di comitati e di indipendenti, presenza di P e VP, sovrapposizione della carica AD-P e altre), scostamenti su alcune previsioni del vecchio e nuovo codice di autodisciplina. Raffronti tra i due panieri (bancario-non bancario) sia in termini di compensi che di struttura di governo societario Analisi sul trend dei compensi per banche/non banche e ruolo

5 Il campione delle società secondo alcuni parametri

6 DETTAGLIO BANCHE

7 STRUTTURA E COMPOSIZIONE DEI CDA

8 BANCHE Compresa Mediobanca

9 NON BANCHE

10 Presidenti e VP Deleghe e presenze nei Cda

11 Amministratori Compensi totali Gli Amministratori delle Banche hanno un premio del 60% rispetto agli amministratori di società non bancarie

12 Amministratori Compensi totali Dal Cod Autodisciplina, 7.c.2: …La remunerazione stessa (dei NED, ndr) non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dallemittente. Gli Amministratori delle Banche a Compenso Legato agli Utili vs/ compenso Fisso hanno un premio del 93%…..

13 Amministratori – compensi totali Per Dimensione e Segmento

14 Presidenti Compensi totali

15 Vicepresidenti Compensi totali

16 Compensi totali variazioni

17 Compensi Amministratori Non banche Analisi variazioni per dimensione SuperbigGrandiMediePiccole ,119, ,436,426,723,5 Variaz %1%10%21%18% La variazione è maggiormente evidente nelle società medio piccole. Gli amministratori con un compenso inferiore a (cinquemila) Erano il 12% del campione nel 2003 Sono il 5% del campione nel 2005

18 Compensi Amministratori NED delle Blue Chip – Non Banca TELECOM143,2 ENI124 ENEL 105,3 FASTWEB15 MONDADORI 15,6 MEDIASET16 COMPENSO MEDIO PIU ALTO COMPENSO MEDIO PIU BASSO

19 Compensi Amministratori NED delle Blue Chip - Banca MEDIOBANCA 398,6 S.PAOLO 192,1 ANTONVENETA 170,0 RETI BANCARIE 11,2 B.ITALEASE 16,8 B.INTERMOBILIARE 20,0 COMPENSO MEDIO PIU ALTO COMPENSO MEDIO PIU BASSO

20 Remunerazione specifica per il lavoro nei comitati Min 6 Max 100 Min 5 Max 65 Min 4 Max 52 Società che remunerano separatamente i comitati La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata allimpegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto delleventuale partecipazione ad uno o più comitati (Codice di Autod. 2006) Dal 2003 al 2005 le società (non banche) che dichiarano di remunerare i comitati non aumentano Remunerazione specifica dei componenti il comitato * La remunerazione specifica del CCI non banche ( nel 2003) è in salita * Non considerata la eventuale maggiore remunerazione per il presidente del comitato. Casi estremamente rari

21 Cumulo di cariche tra AD e Presidente BC11SBIG2 STAR7BIG7 STD11M6 P14 Per segmentoPer dimensione Ci sono 29 società, tutte non banche, con AD anche Presidente

22 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR Ad oggi nelle società quotate analizzate sono dichiarati 3 Lead Independent Directors TELECOM PIRELLI & C. LOTTOMATICA Nel caso in cui il Presidente sia anche il CEO, o nel caso la carica sia ricoperta da persona che controlla lemittente, il consiglio designa un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, come punto di riferimento e coordinamento delle istanze e contributi degli amministratori indipendenti (Codice di Autodisciplina 2006)

23 TOP HITS BANCHE AMM.RI IND NED NI

24 TOP HITS BANCHE P-VP IND NED NI PRES VPRES

25 TOP HITS NON BANCHE AMM.RI IND NED NI

26 TOP HITS NON BANCHE P-VP IND NED NI Vpres Pres

27 Valutazione trasparenza relazione di governance Valutazione su 5 criteri, con max punteggio teorico di 20 Criteri: esistenza e completezza tabelle assonime Info sugli incarichi dei componenti degli organi di controllo e amministrazione Trasparenza linee guida parti correlate Informazione sui compensi Trasparenza globale Punteggio e media per criterio Tabella Assonime Info su incarichi Parti correlate Info su Compensi Traspar globale Punteggio totale Non Banche 2,92,11,91,61,910,3 Banche3,11,62,21,41,79,9

28 VALUTAZIONE RELAZIONE DI GOVERNANCE Valutazione min/max per banche e non banche

29 Amministratori Indipendenti e Comitati Esecutivi Per molti degli indipendenti che siedono nei CEX di queste Banche potrebbe cadere la dichiarazione di indipendenza a seguito delle nuove previsioni del Codice di Autodisciplina

30 Società che non hanno comitati del CdA Il Cda DEL Banco di Sardegna ha deliberato la costituzione del CCI ma non ne ha mai nominato i componenti. A seguito del passaggio del controllo il cda ha ritenuto opportuno mantenere in capo al Cda i compiti attribuiti al CCI

31 Non adeguamento codice Autodisciplina 2006 Comitato Controllo Interno

32 Non adeguamento codice Autodisciplina 2006 Comitato Remunerazione

33 Non adeguamento codice Autodisciplina 2006 Comitato Remunerazione, segue

34 Linee guida per le operazioni significative Non presenti Un totale di 15 società dichiara di non avere linee guida formalizzate per le operazioni rilevanti, anche se molte società dichiarano che le operazioni sono comunque di competenza del CdA