Gli aspetti contabili della fusione a cura del prof. Gianfranco Capodaglio 1

Si possono identificare le seguenti tipologie di fusione: 2 Si possono identificare le seguenti tipologie di fusione: fusione “propria” (o pura o per unione): le società partecipanti si estinguono e danno origine ad una nuova entità giuridica; fusione “per incorporazione”: la società incorporata si estingue nella società incorporante (già esistente); l’incorporante effettua un aumento di capitale al servizio della fusione, con attribuzione ai soci della società incorporata di azioni/quote della incorporante. In tale ambito si può ulteriormente distinguere tra: fusione per incorporazione tra società fra le quali esiste una rapporto di partecipazione; fusione per incorporazione tra società fra le quali non esiste una rapporto di partecipazione. 2

La fusione produce i seguenti effetti: 3 . La fusione produce i seguenti effetti: l’estinzione della società incorporata/fusa; il trasferimento alla incorporante o alla società risultante dalla fusione dell’intero patrimonio della società incorporata/fusa e della totalità dei rapporti giuridici che ad essa fanno capo (si parla di “successione universale”); la conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci della società incorporata/fusa in partecipazioni di uguale valore reale nella società incorporante/risultante dalla fusione, con il conseguente annullamento delle azioni/quote della prima e la sostituzione con azioni/quote della seconda (“concambio di azioni/quote”). 3

4 Il rapporto di cambio deriva dal confronto tra il valore economico della società incorporata/fusa e il valore economico della società incorporante/risultante dalla fusione. la sua quantificazione richiede la valutazione del capitale economico (W) delle società partecipanti alla fusione un esperto nominato dal Tribunale deve verificare la congruità del rapporto di cambio; 4

5 il rapporto di cambio è determinato sulla base della seguente formula: L’aumento di capitale è pari al rapporto di cambio per il n. di azioni dell’incorporata per il valore nominale delle azioni dell’incorporante 5

6 Gli aspetti contabili La data di effetto contabile della fusione normalmente coincide con la data di effetto giuridico (cioè la data dell’ultima iscrizione dell’atto di fusione nel registro delle imprese); Può essere retrodatata, non oltre l’inizio dell’esercizio in cui si realizza la fusione. In tal caso, gli effetti delle operazioni svolte dalla incorporata/fusa dall’1.1 alla data di effetto giuridico sono imputati alla società incorporante/risultante dalla fusione; il documento OIC 4) “ fusione e scissione”, al par. 4.3.1.3, così recita: <<se il procedimento di fusione ricade interamente in un esercizio, e vi è coincidenza fra gli esercizi di incorporante ed incorporata, naturalmente le risultanze del bilancio di chiusura vengono imputate alla contabilità ed al bilancio dell'incorporante>>. 6

Alla data di effetto contabile della fusione: 7 Alla data di effetto contabile della fusione: la società fusa/incorporata deve: chiudere i propri conti; trasferire i saldi patrimoniali ed economici alla società incorporante/risultante dalla fusione; la società incorporante/risultante dalla fusione deve: aprire i conti della società fusa/incorporata (le attività e le passività della fusa/incorporata sono riportate al loro valore contabile); eseguire un aumento di capitale sociale al servizio della fusione (salvo fusione con incorporazione di società detenuta al 100%); eliminare il valore della (eventuale) partecipazione detenuta nella società fusa/incorporata; rilevare le “differenze di fusione”. 7

Le differenze di fusione: natura 8 Le differenze di fusione: natura Differenze da concambio: si originano nelle fusioni tra società non legate da rapporti di partecipazione totalitari. Sono così determinate: valore dell’aumento di capitale sociale della incorporante - patrimonio netto contabile della incorporata se < 0 (aumento CS<quota PNC di terzi), si ha un avanzo da concambio: se > 0 (aumento CS>quota PNC di terzi), si ha un disavanzo da concambio: 8

Le differenze di fusione: natura 9 Le differenze di fusione: natura Differenze da annullamento: si originano nelle fusioni tra società legate da rapporti di partecipazione. Sono così determinate: valore di carico della partecipazione della incorporata nella incorporante - quota di patrimonio netto contabile della incorporata di pertinenza della incorporante se < 0 (partecipazione<quota PNC), si ha un avanzo da annullamento: la partecipazione ha un valore inferiore al suo patrimonio netto contabile. se > 0 (partecipazione>quota PNC), si ha un disavanzo da annullamento: la partecipazione ha un valore superiore al suo patrimonio netto contabile, poiché al momento dell’acquisto è stato pagato un prezzo maggiore rispetto al patrimonio netto. 9

Le differenze di fusione: trattamento 10 Le differenze di fusione: trattamento L’art. 2504-bis così recita: 4] Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell‘art. 2426, ad avviamento. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi  ed oneri. 10

11 Differenze da concambio: secondo l’OIC 4 il rapporto di cambio, determinato a seguito di un negoziato tra le parti, determina (almeno in parte) il “costo di acquisizione” dell’incorporata (da parte dell’incorporante ndr.) e, nel caso di disavanzo, è giustificato da un effettivo maggior valore della incorporata rispetto al suo attivo netto contabile. L’esempio che segue dimostra l’esatto contrario : secondo la dottrina prevalente l’entità ed il segno delle differenze da concambio sono puramente casuali. 11

Le differenze di fusione: trattamento 12 Le differenze di fusione: trattamento Differenze da annullamento: Derivano dal confronto fra il valore di carico della partecipazione annullata e l’ammontare del capitale netto della società partecipata: se la differenza è positiva, il disavanzo può avere la natura di maggior valore degli elementi patrimoniali rispetto al valore di libro, ivi compreso l’avviamento. Si sostiene che potrebbe trattarsi di un “cattivo affare” e pertanto dovrebbe chiudere a C/E. Si osserva che, in tal caso, si sarebbe dovuta già svalutare la partecipazione. 12

Potrebbe avere la natura di “avviamento negativo”. 13 Nel caso di differenza negativa, l’avanzo può avere la natura di rettifica (in diminuzione) da apportare agli elementi patrimoniali, o di fondo spese future per la ristrutturazione aziendale. Anche in questo caso si sostiene che, se si tratta di un “buon affare”, il relativo importo può costituire una riserva del netto, o, addirittura (IAS) un componente positivo di reddito. Potrebbe avere la natura di “avviamento negativo”. Il fondo rischi o spese future andrebbe utilizzato al momento dell'effettivo sostenimento dei costi, girandolo a componenti positivi di reddito. 13

14 14

15 15

16 L’AVVIAMENTO Utilizzando il disavanzo per aumentare o introdurre poste dell’attivo, l’OIC sostiene che si debba tener conto dell’eventuale fiscalità differita, in tutti i casi, tranne che nel caso dell’avviamento, in quanto considerato valore “differenziale” Lo standard IAS 36 (riduzione durevole di valore delle attività) al paragrafo 79 riporta una propria definizione dell’avviamento connesso ad operazione di aggregazione di imprese: <<rappresenta un pagamento effettuato da un acquirente in previsioni di futuri benefici economici derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente>>. Troviamo la stessa definizione nello standard IFRS 3 (aggregazioni aziendali), al paragrafo 52. 16

L’AVVIAMENTO NEGLI IAS/IFRS 17 L’AVVIAMENTO NEGLI IAS/IFRS viene rescisso il legame della voce avviamento con il complesso aziendale di riferimento; l’avviamento viene legato ad altre combinazioni di fattori, che costituiscono le “unità generatrici di flussi finanziari”; i flussi vengono stimati con riferimento a decisioni prese dalla direzione aziendale successivamente all’acquisto che ha generato l’avviamento; fra tali decisioni assumono particolare rilievo quelle relative a ristrutturazioni aziendali, che, se pur non ancora realmente iniziate, hanno comportato l’impegno dell’impresa; 17

La fusione in ambiente IFRS 18 La fusione in ambiente IFRS Disciplina di riferimento: IFRS 3 – Business Combination Ambito di applicazione IFRS 3: la fusione è tra imprese non under common control; la fusione è tra imprese in funzionamento; la fusione comporta l’acquisizione del controllo da parte di una delle imprese partecipanti all’operazione (non necessariamente la società incorporante o risultante dalla fusione). Purchase method of accounting 18

Il purchase method of accounting 19 Il purchase method of accounting Identificazione del soggetto acquirente: è l’impresa che, per effetto della fusione, acquisisce il controllo della/e società partecipante/i alla fusione. Misurazione del costo dell’acquisizione: fair value del corrispettivo (nel caso di fusione le azioni date in concambio: abbiamo visto, però che l’entità dell’aumento di capitale dipende da fenomeni del tutto casuali); costi direttamente attribuibili all’operazione. 19

Purchase Price Allocation (PPA): 20 Purchase Price Allocation (PPA): rilevazione nel bilancio dell’acquirente alla data dell’acquisizione del fair value delle attività nette delle imprese acquisite, anche se non iscritte in precedenza nel bilancio di queste; l’eventuale eccedenza positiva (negativa) tra (i) costo d’acquisto e (ii) fair value delle attività nette acquisite, deve essere iscritta nel bilancio dell’acquirente come avviamento. 20

Il purchase method of accounting 21 Il purchase method of accounting Il purchase metod of accounting richiede la scomposizione del prezzo pagato (corrispettivo), tramite l’iscrizione nel bilancio dell’acquirente di: fair value delle attività materiali (+); fair value delle attività immateriali identificabili e separabili (+); fair value delle passività e delle passività potenziali (-); imposte differite da rilevare separatamente (+/-). La differenza tra fair value del corrispettivo e somma algebrica del valore delle attività/passività iscritte in bilancio (precedenti punti a)-d)) costituisce (i) avviamento, se positiva, ovvero (ii) componente positivo di reddito, se negativa. 21

Il purchase method of accounting: esempio 22 Il purchase method of accounting: esempio A “acquista” (tramite fusione) una partecipazione del 100% in B. Prezzo di acquisto (a) 1.000 Fair Value attività nette di B acquisite (b) 600 - Fair Value attività acquisite 1.200 - Fair Value passività acquisite 400 - Imposte differite 200 Avviamento (c=a-b) 22

La PPA management Goodwill proprio Goodwill improprio 23 Goodwill Attività materiali nette Goodwill Attività imm. specifiche Goodwill improprio Prezzo pagato Goodwill Attività materiali nette Attività materiali nette 23

La PPA management : esempio 24 La PPA management : esempio A acquista una partecipazione del 100% in B. Hp 1: Nessuna rilevazione di attività immateriali spec. Prezzo di acquisto 1.000 Fair Value attività nette di B acquisite 600 - Fair Value attività acquisite 1.200 - Fair Value passività acquisite 400 - Imposte differite 200 Avviamento 24

La PPA management : esempio 25 La PPA management : esempio A acquista una partecipazione del 100% in B. Hp 2: Rilevazione di attività immateriali specifiche Prezzo di acquisto 1.000 Fair Value attività nette di B acquisite 800 - Fair Value attività acquisite 1.200 - Fair Value passività acquisite 400 - Fair Value Customer Relationship 300 - Imposte differite Avviamento 200 25

La PPA management : esempio 26 La PPA management : esempio Effetti sul Return On Equity (ROE) Ipotesi 1 Ipotesi 2 Reddito consolidato A 100 Ammortamento attività immateriali - 30 = (300*10%) Reddito netto consolidato A 70 Patrimonio Netto consolidato di A 1.000 970 = (1.000-30) ROE 10% 7,2% 26