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Dallidea allimpresa: tipologie societarie principali Prof. Romano Caos – Potenza 21 Dicembre 2010, 11 Gennaio, 22 Febbraio 2011

Corporate governance Corporate governance La forma giuridica dellimpresa Una attività imprenditoriale può essere esercitata da un solo soggetto oppure da più persone organizzate Perché una società: necessità di mezzi finanziari suddivisione del rischio condivisione delle competenze tecniche di più soggetti

Corporate governance Corporate governance Il diritto italiano (codice civile) prevede tre tipologie societarie: società di persone società di capitali Tale differenziazione è il risultato dellevoluzione storica che ha caratterizzato lesercizio dimpresa. ART Contratto di società ART Tipi di società

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO Organismo più elementare attraverso il quale più soggetti possono esercitare unattività imprenditoriale Caratteristiche: i soci sono al tempo stesso gli amministratori ed i possessori di capitale tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali ART Nozione ART Ragione sociale ART Atto costitutivo ART Distribuzione di utili Corporate governance Corporate governance

Latto costituivo deve necessariamente indicare: le generalità di tutti i soci la Ragione Sociale (almeno un socio) i soci amministratori e rappresentanti la sede sociale loggetto sociale i conferimenti di ciascun socio le prestazioni dei soci dopera le regole di ripartizioni di utili/perdite la durata (determinata o indeterminata) Corporate governance Corporate governance

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due categorie di soci. I soci accomandanti (o soci finanziatori) rispondono solo con quanto conferito (responsabilità limitata) I soci accomandatari sono responsabili solidalmente ed illimitatamente ART Nozione ART Atto costitutivo ART Soci accomandatariART Soci accomandanti Latto costitutivo deve contenere, oltre a tutti gli elementi previsti per la Snc, lindicazione dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. I soci accomandanti non devono comparire nella ragione sociale Corporate governance Corporate governance

SOCIETÀ DI CAPITALI Si distinguono tra: Società per azioni Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata Tali società di capitali (SC) sono dotate di una autonoma personalità giuridica i cui effetti sono: Patrimoniali: le SC rispondono dei propri debiti solo con il proprio patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata a quanto apportato. Economici: le SC sono soggetti economici autonomi, con proprie attività ed interessi che possono non coincidere con le aspettative dei soci Corporate governance Corporate governance

Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato per legge, in quanto unica garanzia dei creditori: 20 milioni per le società a responsabilità limitata 200 milioni per le società per azioni A tutela del capitale sono previste specifiche norme (artt e segg.) Il codice civile stabilisce: norme di funzionamento, attraverso il controllo dellatto costitutivo e dello statuto regime di pubblicità obbligatoria, attraverso listituzione del Registro delle Imprese Corporate governance Corporate governance

Organi sociali - Assemblea dei soci (art e segg.) approva il bilancio/ ripartizione degli utili materie attinenti alla gestione nomina gli amministratori e sindaci e in sede straordinaria modifiche atto costitutivo operazioni straordinarie (AC, fusioni, acquisizioni) liquidazione della società - Consiglio di amministrazione (art e segg.) o Amministratore unico - Collegio sindacale (art e segg.) Corporate governance Corporate governance

SOCIETÀ PER AZIONI ART e segg. Latto costituivo deve necessariamente indicare: le generalità di tutti i soci e le azioni sottoscritte la Ragione e la sede Sociale loggetto sociale lammontare del CS il valore ed il numero di azioni le regole di ripartizioni di utili/perdite la durata (determinata o indeterminata) (Continua) Corporate governance Corporate governance

(Segue) il valore dei beni eventualmente conferiti dai soci il numero degli amministratori ed i loro poteri il numero dei componenti del collegio sindacale AllAtto costitutivo deve essere allegato lo Statuto (insieme delle regole di funzionamento) ed entrambi sono soggetti ad omologa ante pubblicazione presso il Registro delle Imprese Affinché la società sia validamente costituita occorre che: il capitale sia interamente sottoscritto siano versati almeno i 3/10 siano state ottenute, ove richiesto, le autorizzazioni governative Corporate governance Corporate governance

Le azioni sono titoli a cui è attribuito un valore nominale, in relazione alla quota di capitale che rappresentano, al quale può contrapporsi un valore effettivo (valore di borsa, valore di mercato). Esse devono contenere: la denominazione, la sede e la durata della società la data dellatto costitutivo e della sua iscrizione nel registro delle imprese il valore nominale e lammontare del CS lammontare dei versamenti parziali i diritti e gli obblighi per particolari categorie di azioni (di risparmio, privilegiate) Corporate governance Corporate governance

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI presenza dei soci accomandanti e accomandatari i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente, sono di diritto amministratori ed il nome di almeno uno di essi deve comparire nella ragione sociale seguono le regole di pubblicità previste per le spa ART Nozione ART Norme applicabili ART Soci accomandatari Corporate governance Corporate governance

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA È maggiormente diffusa poiché, pur presentando le caratteristiche delle Società di capitali, consente una gestione più flessibile e meno onerosa rispetto alle Spa ART Nozione ART Capitale sociale ART Costituzione ART Ripartizione degli utili Corporate governance Corporate governance

Dal punto di vista normativo si differenzia dalla Spa in quanto: il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni socio la misura minima del CS è di 20 milioni il collegio sindacale è obbligatorio solo se il CS è superiore ai 200 milioni e se vengono superati alcuni limiti quantitativi (fatturato, dipendenti attivo patrimoniale) non possono essere emesse obbligazioni minori formalità per la convocazione assembleare Corporate governance Corporate governance

SISTEMA DELLE IMPRESE A) Denominazione S.S. S.n.c. S.a.s. SOCIETÀ DI PERSONE Società Semplice = S.s. Società in nome collettivo = S.n.c. Società in accomandita semplice = S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Facoltativa Obbligatoria (Nome di uno o più soci) Obbligatoria (Nome di uno o più soci) Libera SOCIETÀ DI CAPITALI Società a responsabilità limitata = S.r.l. Società per azioni = S.p.a. Società in accomandita per azioni = S.a.p.a. Corporate governance Corporate governance

B) Tipologia di attività S.S. S.n.c. S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Escluso commercio Qualsiasi attività Corporate governance Corporate governance

C) Capitale minimo S.S. S.n.c. S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Nessun limite 200 Mlni20 Mlni Corporate governance Corporate governance

D) Costituzione S.S. S.n.c. S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Nessuna formalità Registro delle imprese Corporate governance Corporate governance

E) Responsabilità S.S. S.n.c. S.a.s. S.r.l. S.p.a. S.a.p.a. Illimitata ed estesa Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata Limitata al capitale sociale Accomandanti : limitata Accomandatari: illimitata Corporate governance Corporate governance

Il modello di capitalismo anglosassone Ruolo del mercato finanziario Modello Public company elevato potere dei manager limitato potere azionisti il mercato come controllo e tutela

Corporate governance Corporate governance Il modello di capitalismo renano Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori) Partecipazione delle banche al capitale di rischio Stato come garante, senza interferire col mercato Banca come consulente finanziatore

Corporate governance Corporate governance Il modello di capitalismo giapponese Modello collaborativo (obiettivi di lungo termine, non solo profitto) Gruppi di impresa: industriali o finanziari orizzontali o verticali impresa come comunità