LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO Come cambiano le società cooperative

Società a responsabilità limitata Società cooperative Riforma societaria: Società per azioni Società a responsabilità limitata Società cooperative

Normativa sulle Cooperative: ... Legge n° 142 del 3/04/01 Legge delega n° 366 del 3/10/01 D.Lgs. n° 220 del 2002 D.Lgs.n° 6 del 17/01/03 (G.U. del 22/01/03 n.17 - supp. ord. n° 8).

Cooperative: MUTUALITA’ PREVALENTE: Condizioni per il riconoscimento condizioni di non lucratività SCOPO LUCRATIVO: Mancanza delle condizioni per il riconoscimento Mancanza delle condizioni di non lucratività

Mutualità prevalente: Cond. per il riconosc.: Attività prevalentemente svolta nei confronti dei soci; Attività svolta prevalentemente attraverso le prestazioni lavorative dei soci; Attività svolta prevalentemente attraverso i beni ed i servizi conferiti dai soci Cond. di non lucratività: Divieto di distribuzione dei dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi +2 punti rispetto al capitale effettivamente versato; Divieto di distribuire le riserve tra i soci cooperatori; Obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, del patrimonio sociale ai fondi mutualsitici;

Una parte dell’utile viene sottratto all’imposizione fiscale La Mutualità prevalente consente di usufruire di un particolare trattamento fiscale rispetto alle altre società: Una parte dell’utile viene sottratto all’imposizione fiscale Nelle S.R.L. e nelle coop. “spurie” l’utile viene tassato in pieno

COSTITUZIONE COOPERATIVA: Numero soci fino a 19: Si applicano le disposizioni delle S.R.L. (se previsto nell’atto costitutivo) Requisiti di “non grandezza” Numero soci da 20: Si applicano le disposizioni delle S.P.A.

Cooperative a scopo lucrativo: Possibilità di emettere strumenti finanziari (secondo la disciplina delle S.P.A.) e con limitazioni per le coop. disciplinate come le s.r.l.; Possibilità di trasformazione in società lucrative: (s.s., s.n.c., s.a.s., S.P.A., s.a.p.a., s.r.l., etc.)

L’amministrazione della Cooperativa: Possibilità di nominare amministratori non soci (minoranza) Sistema tradizionale: C. di A. o Amministratore unico Sistema Monistico: C. di A. e Comitato per il controllo sulla gestione (interno) Sistema Dualistico: C. di A. e Consiglio di Sorveglianza

SISTEMA MONISTICO: C. di A. (gestione esclusiva dell’impresa) Almeno 1/3 del C.di A. requisiti di indipendenza (art. 2399 cc); Il C.di A. nomina al suo interno i componenti del COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE (almeno 1 deve essere un revisore contabile); Il C.C.G. vigila su: organizzazione società; controllo interno, amministrativo e contabile, idoneità del C.di A. a rappresentare i fatti di gestione

SISTEMA DUALISTICO: Il Consiglio di Gestione è nominato dal Consiglio di Sorveglianza C.S. nominato dall’assemblea soci Almeno 1 componente del C.S. deve essere revisore contabile Il C.S. approva il bilancio di esercizio, riferisce all’assemblea sulla sua attività di vigilanza

L’Organo di controllo nelle cooperative: Obbligatorio se superati i seguenti parametri: - CAPITALE SOCIALE > 120.000 Euro; - SUPERAMENTO DEI SEGUENTI LIMITI (2 ANNI): Totale Attivo S.P.: 3.125.000 €; Ricavi vendite e prest.: 6.250.000 €; Dipendenti occupati in media: 50 D. lgs. N° 220/02 (Rif. Srl) D. lgs. N° 6/2003 (Oltre i citati parametri, il C.s. è obbligatorio se si emettono strumenti finanziari non partecipativi) Se con amministrazione monistica o dualistica occorrerà il revisore esterno e non un C.S.