Transazioni al di fuori della normale gestione: le relazione della società di revisione Corso di revisione aziendale progredito 1

Agenda a)La relazione di revisione Struttura e contenuti b)La relazione di revisione nellipotesi di transazione al di fuori della normale gestione Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Caso 3: Recesso del socio Caso 4: Fusione 2

La relazione di revisione Struttura a)Titolo b)Destinatari della relazione c)Identificazione del bilancio oggetto della revisione contabile e delle diverse responsabilità facenti rispettivamente capo ai redattori del bilancio ed alla società di revisione incaricata del controllo legale dei conti d)Natura e portata della revisione contabile: riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti; descrizione del lavoro di revisione svolto e)Espressione del giudizio professionale sul bilancio e bis)[Espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio] f) Data e luogo di emissione della relazione g)Firma del responsabile della revisione contabile 3

La relazione di revisione Contenuto a)Titolo Lintestazione della relazione della società di revisione riporta con chiarezza la fonte normativa in base alla quale il giudizio è rilasciato. b)Destinatari della relazione Le relazioni emesse in base a disposizioni di legge sono indirizzate allassemblea degli azionisti c)Identificazione delloggetto della revisione e delle responsabilità Nel paragrafo introduttivo della relazione è identificato il bilancio oggetto della revisione contabile. Lo stesso paragrafo contiene altresì una dichiarazione circa la distinzione di responsabilità tra chi predispone il bilancio e che è chiamato a verificarne la conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. 4

d)Natura e portata della revisione contabile: – riferimento ai principi e ai criteri per la revisione contabile seguiti; – descrizione del lavoro di revisione svolto In questo paragrafo il revisore descrive la natura e la portata della revisione contabile svolta, indicando i principi di revisione seguiti e le finalità della revisione stessa. Il paragrafo ha inoltre lo scopo di evidenziare le modalità e le caratteristiche del lavoro svolto e di garantire che sono state effettuate tutte le procedure di revisione ritenute necessarie nella circostanza. A conclusione del paragrafo vi è infatti una dichairazione nella quale si dice che il lavoro svolto costituisce una base ragionevole per lespressione del giudizio professionale. Per quanto riguarda i dati dellesercizio precedente si fa esplicito rinvio alla relazione relativa al precente esercizio eventualmente emessa La relazione di revisione Contenuto 5

e) Espressione del giudizio professionale sul bilancio Nellesprimere il giudizio, il revisore valuta se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanaziaria e il risultato economico dellesercizio. f) Data e luogo di emissione della relazione g) Firma del responsabile della revisione contabile La relazione di revisione Contenuto 6

Effetto della significatività Tipo di relazione di revisione Senza rilievi Senza rilievi con paragrafo denfasi Non significativo Significativo Estremamente Significativo Con rilievi Limitazione - imposta dal cliente - imposta dalle circostanze Non conformità ai principi contabili Impossibilità Negativo Limitazione - imposta dal cliente - imposta dalle circostanze Non conformità ai principi contabili 7

La relazione di revisione Contenuto Il revisore può: Esprimere un giudizio senza rilievi Esprimere un giudizio con rilievi Esprimere un giudizio negativo Dichiararsi impossibilitato ad esprimere un giudizio Il revisore esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Dalla suddetta conformità discende direttamente che il bilancio è redatto con chirezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. 8

La relazione di revisione nellipotesi di transazione al di fuori della normale gestione Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Caso 3: Recesso del socio Caso 4: Fusione Ecc. 9

Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi Distribuzione di Dividendi - Contesto Aziendale Il fatto Il dividendo rappresenta lutile distribuito dalla società agli azionisti, al fine di remunerare il capitale investito. I presupposti E necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della società e, allo stesso tempo, vanti un diritto nei confronti della società. Il momento La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del bilancio sociale. Gli effetti Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto allincasso degli stessi, diritto soggetto a prescrizione trascorso il termine di 5 anni, come previsto dal c. c. (art. 2949). 10

Latto Il legislatore ha imposto che la distribuzione di acconti su Dividendi debba essere deliberato dagli amministratori. La delibera deve contenere fondamentali informazioni (come l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà possibile effettuare il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci). Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi 11

Disciplina e Presupposti (2433-bis c.c.) La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge esclusivamente alle società per le quali sia previsto lobbligo di assoggettare il bilancio a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. Tale distribuzione può avvenire alle seguenti condizioni: La distribuzione deve essere prevista dallo Statuto La distribuzione non può avvenire prima dellemissione della relazione relativa alla revisione contabile (giudizio positivo) e dellapprovazione del bilancio dellesercizio precedente, che non deve evidenziare perdite relative allesercizio o agli esercizi precedenti. Non può essere deliberata la distribuzione di dividendi nel caso di giudizio con rilievi o di giudizio avverso o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. I richiami di informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla distribuzione di acconti su dividendi. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi 12

Lammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra limporto degli utili conseguiti dalla chiusura dellesercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve. Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali si deduca che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consente la distribuzione degli acconti stessi. Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane depositati in copia nella sede della società fino allapprovazione del bilancio delles. in corso. Caso 1: Distribuzione acconti su dividendi 13

Documenti: prospetto contabile Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dellart.2433-bis del C.C., secondo parere unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e conto economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione utilizzati per il bilancio desercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i criteri utilizzati per la stesura del prospetto contabile. Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente; nel caso di prospetto basato su situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90 giorni dalla data della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi) la relazione degli amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti successivamente ovvero corroborata dallinesistenza di elementi che possano pregiudicare le prospettive economiche della società e levoluzione della gestione dellesercizio in corso. Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento a dati non consolidati. 14

Documenti: relazione degli amministratori La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle prospettive economiche e allevoluzione prevedibile dellesercizio in corso, dichiarando che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della società, permettono la distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge. (Assirevi Doc.148) Il principio contabile OIC 30 riporta: ……..Nella relazione dovrà essere comunicato limporto degli utili in corso, al netto e al lordo delleffetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto delleffetto fiscale, con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo. La relazione infine illustrerà la proposta formulata allassemblea, ovvero lacconto proposto e la sua compatibilità con le risultanze di bilancio. 15

Elementi critici Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali Limiti normativi alla distribuzione di riserve Riserve distribuibili e disponibili Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o destinarle ad altro Perché è necessaria unInformativa specifica 16

Quali strumenti di informativa? Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa) Quali finalità? Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi Tutela dellesistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza Perché è necessaria unInformativa Specifica 17

Per lespressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere: Rispetto delle condizioni previste dallart bis del C.C. (commi da 1 a 4); Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento al principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity); Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori. Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario effettuare unanalisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e prospettica, dati storici e prospettici del capitale circolante della posizione finanziaria netta e flussi di cassa. E necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura dei bilanci precedenti. Emissione del parere della società di revisione: attività di verifica 18

PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER LA DISTRIBUZIONE DI ACCONTI SUI DIVIDENDI AI SENSI DELL ARTICOLO BIS COMMA 5 DEL CODICE CIVILE (Schema indicato da docum. di ricerca Assirevi n.148) Al Consiglio di Amministrazione di ABC S.p.A. 1.Motivi, oggetto e natura dellincarico In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio desercizio della ABC S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dellarticolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dellesercizio 200X pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la Società). A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e forma del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al gg/mm/aa (di seguito il Prospetto Contabile) e la relativa relazione degli Amministratori (di seguito la Relazione), predisposti ai sensi dellarticolo 2433-bis, comma 5, del Codice Civile. 19

P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting Standards adottati dallUnione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base ai principi contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dallarticolo 2433-bis del Codice Civile. La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione, inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per lesercizio 200X, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste dallarticolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A.. È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5 dellarticolo 2433-bis del Codice Civile. Il bilancio desercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dallUnione Europea [da adattare in base ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa relazione in data ………….. 20

P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 2.Lavoro svolto Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sullomogeneità dei criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione del bilancio desercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato unestensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile. 21

Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dellarticolo 2433-bis del Codice Civile. La suddetta Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto delle condizioni previste dai commi da 1 a 4 dellarticolo 2433-bis del Codice Civile e le prospettive economiche per lesercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio desercizio al 31 dicembre 200X-1 nonché sui risultati dellesame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche. Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le determinazioni oggetto del presente parere. P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 22

3.Conclusioni Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando laleatorietà insita in ogni assunzione circa le prospettive economiche per lesercizio 200X della Società, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna, il Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A. non siano adeguati per le finalità informative di cui allart bis, comma 5 del Codice Civile. 4.Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere Il presente parere è indirizzato al Consiglio dAmministrazione di ABC S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. Luogo e data Società di revisione Nome e cognome del revisore contabile (Socio) P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 23

Il fatto Consente la partecipazione al capitale di una società per azioni o in accomandita per azioni I presupposti Nelle società per azioni il capitale sociale sottoscritto è suddiviso in numero prestabilito di azioni, tutte di identico ammontare, che conferiscono al possessore lo status di Socio. Il momento Lapprovazione del bilancio sociale Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Contesto Aziendale 24

Gli effetti Le azioni conferiscono al possessore uguali diritti e poteri di natura amministrativa e patrimoniale, tra cui: Diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art c.c.); Diritto di intervento e voto nelle assemblee (art c.c.); Diritto di opzione; Diritto di recesso. Latto Delibera dellassemblea (emissione di azioni) Delibera dellassemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione) Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dellesclusione o della limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui lesclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione. Caso 2: Emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione Contesto Aziendale 25

Diritto di Opzione Al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione. Limitazioni o esclusioni Lart c.c. definisce le fattispescie in grado di limitare o escludere il diritto di opzione: -il diritto di opzione può essere escluso limitatamente ad un quarto delle azioni a pagamento di nuova emissione, nel caso in cui queste vengano offerte ai dipendenti della società o di società controllanti o controllate; -lazionista può essere privato in tutto o in parte del diritto di opzione ogni qualvolta lo esiga linteresse della società; -il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che debbano essere liberate mediante conferimento in natura. Nota: salvo diversa disposizione dellatto costitutivo il diritto di opzione spetta anche ai possessori di azioni di risparmio, purchè questi risultino già nella struttura del capitale sociale al momento dell emissione di nuove azioni. Emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione 26

Quale informativa? Motivi dellesclusione o della limitazione del diritto di opzione; Modalità di determinazione del prezzo di emissione nel caso in cui lesclusione derivi da un conferimento in natura. Valore nominale di ciascuna azione Condizioni di emissione (diritti conferiti, sanzioni in caso di inadempimento) Quali strumenti di informativa ? Bilancio; Delibera dellassemblea (emissione delle azioni); Delibera dellassemblea straordinaria (ai fini di escludere o limitare il diritto di opzione); Apposita relazione degli amministratori, da cui si deducano i motivi dellesclusione o della limitazione del diritto di opzione, o, nel caso in cui lesclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e le modalità di determinazione del prezzo di emissione; Comunicazione al Collegio Sindacale (o al consiglio di sorveglianza o al soggetto incaricato della revisione contabile) della relazione degli amministratori. Quali finalità? Trasparenza del processo decisionale Tutela del diritto alla sottoscrizione di azioni Perché è necessaria unInformativa Specifica 27

Disciplina c.c. art Emissione delle azioni. La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. 28

c.c. art Emissione delle azioni (cont.). A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. Disciplina 29

c.c. art Diritto di opzione Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma. Disciplina 30

c.c. art Diritto di opzione. (cont.) Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima. Disciplina 31

c.c. art Diritto di opzione. (cont.) Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Disciplina 32

c.c. art Diritto di opzione. (cont.) Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare. Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma. Disciplina 33

Relazioni di Revisione – Disciplina di rif. TUF Art Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi RE Art.70 - Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura RE Art.72 - Altre modifiche dellatto costitutivo ed emissione di obbligazioni RE Art.90 – Informazioni su operazioni straordinarie Codice civile - Art Diritto di opzione 34

Parere di congruità sull'aumento di capitale con limitazione o esclusione del diritto di opzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98 Agli Azionisti della ABC SpA Ai sensi dell'articolo 158, 1° comma del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58 abbiamo ricevuto dalla ABC SpA in data _______ la comunicazione di aumento del capitale sociale di _______ euro mediante emissione di n° _____ azioni ordinarie con esclusione (limitazione) del diritto di opzione, ai sensi del 4° (o 5°) comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, accompagnata da apposita relazione del Consiglio di amministrazione, che dovrà essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, convocata in prima convocazione per il giorno _______ e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno _______. La relazione del Consiglio di amministrazione propone che il prezzo di emissione sia (descrivere in sintesi i valori contenuti nella proposta). Ai sensi dell'articolo158 del DLgs. 24 febbraio 1998, n. 58, esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni 35

Il nostro esame ha fatto riferimento al bilancio da noi assoggettato a revisione per l'esercizio _________ ed ha comportato, tra l'altro: l'analisi della relazione del Consiglio di amministrazione; la valutazione della ragionevolezza dei criteri con cui sono stati predisposti i dati prospettici utilizzati; l'analisi della relazione giurata dell'esperto designato dal Presidente del Tribunale un esame critico della documentazione predisposta, delle metodologie, incluse le formule di valutazione, e dei presupposti del calcolo; l'ottenimento delle attestazioni che, per quanto a conoscenza della Direzione della società, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati contabili presi in considerazione; il riferimento all'andamento delle quotazioni, nel semestre precedente la delibera, delle azioni ordinarie della…..; (aggiungere o modificare in base ai documenti utilizzati od alle conclusioni da evidenziare). Tutto ciò premesso, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del 6° comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, proposto per l'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, in _________ euro. Luogo, data Società di revisione FIRMA Parere di congruità sull'aumento di capitale con limitazione o esclusione del diritto di opzione - Art. 158 c 1 Dlgs 58/98 36

Il fatto Il recesso è lo scioglimento del rapporto fra socio e società, per volontà del socio. La legge stabilisce i casi in cui è possibile recedere dalla società: -quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci; -per giusta causa (come il dissidio insanabile tra i soci), quando la società è a tempo determinato. -quando lo consenta il contratto sociale (oltre a quelle già previste dalla legge, il contratto specifica ulteriori ipotesi di recesso del socio e le modalità con cui queste vanno esercitate). Il presupposto E necessario che il soggetto uscente sia socio della società e che esista un debito della società nei suoi confronti. Contesto Aziendale Caso 3: Recesso del socio Contesto Aziendale 37

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) Al Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. 1. MOTIVO ED OGGETTO DELLINCARICO Il Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. (di seguito, anche: XYZ o la Società) ha approvato, in data xx.xx.xxxx, alcune modifiche statutarie [da adattare alle specifiche circostanze nelle quali il diritto di recesso non consegua ad una modifica statutaria] da sottoporre allapprovazione dellAssemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il giorno xx.xx.xxxx, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno xx.xx.xxxx, in seconda convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto ………………….[indicare loggetto delle modifiche statutarie], con conseguente modifica dellarticolo XXX dello statuto sociale [valutare i necessari ed opportuni adattamenti per le ipotesi di operazioni straordinarie, quali progetti di fusioni o scissioni, che comportino linsorgere del diritto di recesso e per le ipotesi in cui il diritto di recesso non consegua ad una modifica statutaria]. In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile lart del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. Lart ter, terzo comma, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati, che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dellavviso di convocazione dellassemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Ciò fermo restando che, come previsto dal successivo quarto comma della medesima norma, lo statuto della società può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione. 38

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) Nel caso di specie, poiché lo statuto di XYZ SpA non prevede la possibilità di stabilire criteri diversi da quello indicato al terzo comma dellart ter del Codice Civile ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla valutazione del capitale economico della Società (e quindi alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista dellesercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. [Nellipotesi di nomina di un consulente da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione del capitale economico della società in vista della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, inserire: il Consiglio di Amministrazione ha incaricato in data xx.xx.xxxx il dott. ………………………. (di seguito anche: il Consulente) di predisporre una valutazione del capitale economico della Società (e quindi la determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art ter, terzo comma, del Codice Civile, in vista dellesercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. In data xx.xx.xxxx, il Consulente ha predisposto la valutazione della società (di seguito anche: la Valutazione)]. 39

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) ZZZ S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24/2/1998, n.58, della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data xx.xx.xxxx, lincarico di predisporre il parere ex art ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di XYZ. In data xx.xx.xxxx, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx, al fine di consentire lattività a noi richiesta ai sensi dellart ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile ed hanno messo a nostra disposizione la documentazione necessaria allo svolgimento del nostro incarico6, ivi compresa la loro relazione. [Oppure, in assenza di doppia delibera consiliare, inserire: Nel corso della prima parte del Consiglio dAmministrazione tenutosi in data odierna, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx,, al fine di consentire lattività a noi richiesta ai sensi dellart ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di XYZ.] In tale contesto, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il completamento delliter previsto dallart ter del Codice Civile [oppure, in assenza di doppia delibera consiliare, inserire: Allesito dellavvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi precedentemente fornita, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento delliter previsto dallart ter del Codice Civile]. Ai sensi dellart ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere. 40

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 2. NATURA E LIMITI DELLINCARICO Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di XYZ il parere previsto dallart ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di valutazione prescritto dal terzo comma del citato articolo e alla ragionevolezza e non arbitrarietà nellutilizzo di eventuali coefficienti rettificativi. Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite del proprio Consulente [ove nominato], ha impiegato la metodologia prescritta dallart ter, terzo comma, del Codice Civile. Il parere indica altresì le eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori [e dal Consulente, ove nominato], per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, oltre alle nostre considerazioni sulladeguatezza, nelle circostanze, degli eventuali coefficienti rettificativi applicati dagli Amministratori [ovvero dal Consulente, ove nominato], nonché sugli eventuali limiti del metodo stesso e sulla corretta applicazione dello stesso. Nellesecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori [se del caso, inserire: che si sono avvalsi a tal fine del lavoro svolto dal Consulente dagli stessi incaricato di effettuare una valutazione della Società in vista dellesercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dai soci nellipotesi in cui si proceda alle suesposte modifiche statutarie.]. 41

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare: [Inserire qui lelenco documenti analizzati dal revisore per la predisposizione del presente parere] Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentate legale della Società in data xx.xx.xxxx, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi. 42

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto [oppure, se del caso, inserire: hanno incaricato il Consulente di procedere] alla determinazione del valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dellart ter, terzo comma, del Codice Civile. [Inoltre, nellipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione abbia incaricato un consulente, aggiungere: Pertanto, nel prosieguo di questo paragrafo si farà riferimento alla Valutazione del dott. XXX datata xx.xx.xxxx, fatta propria dal Consiglio di Amministrazione della Società.] 4.1. Metodologia adottata Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, per le finalità di cui allart ter, terzo comma, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la seguente metodologia valutativa: [ovvero, ove il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un consulente, inserire: Il Consulente, le cui determinazioni sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di adottare, per le finalità di cui allart ter, terzo comma, del Codice Civile, la seguente metodologia valutativa:] [Inserire la descrizione delle modalità applicative della metodologia valutativa adottata dal Consiglio di Amministrazione (o dal Consulente, ove nominato, e fatta propria dagli Amministratori) ai sensi dellart ter, terzo comma, del Codice Civile; lindicazione del periodo temporale di rilevazione dei prezzi di chiusura delle azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione/Consulente; la descrizione degli eventuali coefficienti rettificativi adottati dal Consiglio di Amministrazione/Consulente e delle particolari fattispecie che li hanno resi necessari, ad avviso del Consiglio di Amministrazione/Consulente (operazioni straordinarie, sospensioni e riammissioni ai listini, etc.), avvenuti nel periodo di rilevazione dei prezzi di riferimento; eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione/Consulente sui coefficienti rettificativi eventualmente scelti e sulle ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale scelta; eventuale indicazione dei coefficienti rettificativi di comune utilizzo non scelti dagli Amministratori/Consulente e ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale esclusione] 43

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori Lapplicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori [oppure, ove nominato, il Consulente] ad individuare i seguenti valori del capitale economico della Società (in milioni di Euro): Media aritmetica dei prezzi di chiusura del periodo xx.xx.xxxx-xx.xx.xxxx xxx,xx - effetti dei correttivi applicati xxx,xx Media aritmetica post effetti dei correttivi applicati xxx,xx 44

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del xx.xx.xxxx per ciascuna delle n. XXX azioni [in assenza di una doppia delibera consiliare, il riferimento deve essere fatto al valore individuato dagli Amministratori al termine della prima fase della seduta consiliare tenutasi in pari data rispetto alla fissazione definitiva del valore di liquidazione delle azioni], per ciascuna delle n. XXX azioni che potranno essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a: Euro xxx,xx per azione 4.4. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori [Inserire una descrizione sintetica delle eventuali difficoltà di valutazione incontrate dal Consulente e dagli Amministratori, che hanno portato, ad esempio, a prediligere lutilizzo di un determinato coefficiente rettificativo e ad escluderne un altro, o che hanno causato una perdita di significatività dei dati stimati.] 45

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 5. LAVORO SVOLTO Ai fini dellespletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività: [Inserire una descrizione del lavoro svolto ai fini della predisposizione del parere del revisore; tra laltro, devono essere indicati i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, con il Consulente e con il Collegio sindacale, finalizzati al completamento delle analisi.] [esempi di procedure svolte] 46

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 6. COMMENTI SULLADEGUATEZZA DELLE MODALITA DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, che ha fatto proprie le valutazioni del Consulente [ove nominato], ha avuto quale scopo la stima del valore di liquidazione delle azioni per lesercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto dellarticolo 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di conseguenza, il valore riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non può essere utilizzato per finalità diverse. [Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine allopportunità di applicare coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo valutativo prescritto dallart ter, terzo comma, del Codice Civile e alladeguatezza, nelle circostanze, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, di tali coefficienti applicati nellambito del metodo valutativo utilizzato dagli Amministratori [o dal Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della Società sono riportate di seguito: [Inserire i commenti sulladeguatezza o meno dei coefficienti rettificativi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione/Consulente nellapplicazione del metodo valutativo della media aritmetica prescritto dal Codice Civile, non trascurando di indicarne laccettabilità a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di correttezza dellapplicazione e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre commenti e osservazioni in merito a precedenti valutazioni dellazienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.] 47

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 6. COMMENTI SULLADEGUATEZZA DELLE MODALITA DI APPLICAZIONE DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI (cont.) [Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, si riportano di seguito le principali considerazioni che non hanno reso necessaria lapplicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nellambito del metodo valutativo prescritto dallart ter, terzo comma, utilizzato dagli Amministratori [ovvero dal Consulente e fatto proprio dagli Amministratori] della Società: [Inserire qui i commenti sulla circostanza che, nel caso specifico, gli Amministratori non hanno ritenuto di applicare coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nellambito del metodo valutativo prescritto per legge per le società quotate, non trascurando di indicare laccettabilità della mancata applicazione a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di correttezza dellapplicazione del metodo prescritto dalla legge e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre eventuale richiamo in merito a precedenti valutazioni dellazienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.] 48

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 7.LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO INCARICO In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama lattenzione su quanto segue: [Inserire la descrizione delle limitazioni e delle difficoltà che hanno ostacolato il lavoro del revisore, siano esse implicite nella tipologia dellincarico conferitogli o nella natura e limitatezza dei dati e della documentazione messi a disposizione del revisore stesso; indicare altresì le conseguenze, in termini di significatività, di dette limitazioni e difficoltà sui valori determinati in applicazione della metodologia applicata dal Consiglio di Amministrazione.] 49

Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 8. CONCLUSIONI [Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7.], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A., ex art ter, terzo comma, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. [Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a seconda dei contenuti nel paragrafo 7: e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7. ], non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che la metodologia di valutazione adottata dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A. ex art ter, terzo comma, del Codice Civile e, in particolare, i coefficienti correttivi ad essa applicati, non siano, limitatamente alle finalità per le quali detta metodologia è stata utilizzata, adeguati in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. 50

Slide 51 Il parere della società di revisione ai sensi dellart – ter del codice civile (per le società quotate) (cont.) 8. CONCLUSIONI (cont.) Il presente parere è indirizzato al Consiglio dAmministrazione di XYZ S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità di cui allart ter del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di XYZ S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2437-ter del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. (Società di revisione) ZZZ S.p.A. XXX Socio Luogo e data

Slide 52 Il fatto La fusione rientra nel più vasto fenomeno della concentrazione ed integrazione di aziende e attività. E uno dei mezzi attraverso i quali si può giungere alla crescita delle dimensioni aziendali e alle conseguenti economie di scala. Si parla infatti di sviluppo interno quando si accresce gradualmente lapparato produttivo, amministrativo, di ricerca dellimpresa allinterno di essa, esterno quando si tende a maggiori dimensioni acquisendo imprese (si giunge allora alla formazione di gruppi) oppure inserendo nel tessuto aziendale nuovi organismi mediante fusione. Mentre con le acquisizioni si ha uno scambio moneta-azienda, con le fusioni uno dei componenti del rapporto di scambio non è più il denaro ma titoli azionari. - Sezione 12 - Caso 4: Fusione Contesto Aziendale

Slide 53 Tipologie Occorre distinguere tra fusione propriamente detta (fusione pura) ed incorporazione fusione pura Con questa forma di concentrazione due o più imprese si concentrano costituendo una nuova società. I soci delle società partecipanti alla fusione riceveranno, in cambio delle azioni possedute delle società che si estinguono, azioni della nuova società, mediante un rapporto ragionato sulle consistenze dei patrimoni della imprese partecipanti alla fusione (capitali economici) denominato rapporto di concambio o di scambio. fusione per incorporazione Con questa forma di concentrazione, delle due o più imprese partecipanti, una rimane in vita (incorporante) mentre laltra (o le altre) viene estinta. Ai soci di questultima, la cosiddetta società incorporata, vengono in sostituzione delle azioni dellincorporata, consegnate azioni dellincorporante in base ad un rapporto di concambio. - Sezione 12 - Fusione Contesto Aziendale

Slide 54 Modalità di redazione delle relazioni emesse dalle società di revisione in occasione di operazioni di fusione e scissione La Comunicazione fornisce lo schema di relazione da redigersi a cura delle società di revisione in occasione di operazioni di fusione e di scissione cui partecipano società quotate ai sensi degli artt.2501 quinquies, quinto comma e 2504 novies, terzo comma, del codice civile. - Sezione 12 - Relazioni di Revisione Consob Comunicazione n del

Slide 55 A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART quinquies DEL CODICE CIVILE ( Il presente schema fa riferimento, a titolo esemplificativo, alla situazione in cui due società di revisione predispongano distinte relazioni per conto di due società partecipanti ad una fusione. Esso potrà utilizzarsi, con gli opportuni adattamenti, anche quando all'operazione prenda parte un diverso numero di soggetti oltre che nei casi caratterizzati dalla presenza di quote in luogo di azioni. Lo schema è suddiviso in paragrafi per facilitare l'effettuazione e la comprensione dei richiami). B - Destinatari: Agli azionisti della società A. C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico: C- 1) Abbiamo ricevuto da... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art quinquies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine, abbiamo ricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori che indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché la situazione patrimoniale al Y redatta ai sensi dell'art ter del Codice Civile. C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società A in prima convocazione per il giorno.... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno.... (nonché in terza convocazione per il giorno....). Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in prima convocazione in data.... e, occorrendo, in seconda convocazione in data.... (nonché in terza convocazione in data...). - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c.

Slide 56 C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla società di revisione Y. C-4) Natura e portata della presente relazione Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione. Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati. D - Documentazione utilizzata D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla società A e per il tramite del revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare: 1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al Y, il/i seguente/i rapporto/i di cambio: (Riportare il/i rapporto/i di cambio) - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 57 Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2). 2) Le relazioni di stima eseguite da.... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate.... e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i metodi di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori. 3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico: - Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società B. - Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione; - Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti alla fusione; - Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B predisposte da periti terzi diversi dalle società di revisione; - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 58 Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore; - Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art ter del Codice Civile (ovvero i bilanci relativi all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione). D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ) ) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione. D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 59 E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio - Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in considerazione della rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in maniera omogenea le due società. - (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi) F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori (Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli amministratori) G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori [Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati (informazioni relative) ed i pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della determinazione del rapporto di cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei consulenti] - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 60 H - Lavoro svolto H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al punto 3) sub D-a 1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione... mentre il bilancio d'esercizio alla medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione...; 2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per l'applicazione dei metodi di valutazione. Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa ovvero di una revisione contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione. Potrà essere utilizzata la seguente formulazione adattandola alle fattispecie concrete) Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla situazione patrimoniale al.... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al fine di rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come già indicato in precedenza, è stato assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte limitate procedure di revisione, aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate procedure di revisione sui seguenti saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio). - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 61 Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo C. Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame. 3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili. - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 62 5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare è stato svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte). H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio (Da adattarsi alle specifiche circostanze). Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori nella determinazione dei rapporti di cambio; - sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati; - verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme; - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 63 verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la "Documentazione utilizzata" descritta nel precedente punto D. - verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti. Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte. (Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati e sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo) Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento dell'incarico conseguenti a situazioni particolari in esso riscontrate). - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Slide 64 Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione. Luogo e data (Firma del revisore) - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

Transazioni al di fuori della normale gestione: le relazione della società di revisione Corso di revisione aziendale progredito 65