III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31 Con la nascita dell’euro il Parlamento europeo si è sentito in dovere di dettare alcune regole di convergenza contabile almeno per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione. Di conseguenza, è stato pubblicato il Regolamento UE 1606/2002 che ha imposto un obbligo, per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione europea, alla redazione del bilancio consolidato applicando un unico corpo di principi Mentre le regole per le società quotate non richiedono da parte degli Stati membri specifici interventi legislativi, poiché le norme contabili acquisiscono forza di legge attraverso regolamenti comunitari direttamente applicabili nei diversi Paesi dell’Unione Europea, le modifiche delle direttive devono essere recepite attraverso appositi provvedimenti legislativi nazionali.

Antonella.portalupi@it.pwc.com

Analisi dei seguenti principi contabili internazionali Sommario Analisi dei seguenti principi contabili internazionali IAS 27 - Consolidated and separate financial statements IAS 28 - Investments in associates IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)

Ambito di applicazione dello ias 27 Il principio si applica a: bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo; contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società: controllate collegate joint venture 4

Ambito di riferimento: IAS 27 Ambito di riferimento: redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nell’IFRS 3 rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

Definizioni Bilancio consolidato Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di un’unica entità economica Controllo Il potere di determinare/influenzare le scelte amministrative e gestionali di un’impresa e di ottenerne i benefici relativi Gruppo Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate 6

IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato Regola generale: Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato Deroghe (IAS 27.10): Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidato IFRS Compliant Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991: Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali Attualmente i limiti per l’esenzione dal B.C. in Italia sono rappresentati da: 12.500.000 euro per le attività 25.000.000 euro per i ricavi 250 dipendenti La direttiva 2003/38/CE, non ancora approvata in Italia, ha elevato i primi due limiti come segue: 14.600.000 euro per le attività 29.200.000 euro per i ricavi

Ambito di applicazione …Casi particolari…. Una controllata non è esclusa dal consolidamento: semplicemente perché l’investitore è un: venture capital organization, fondo di investimento, unit trust; o perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP) Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

Rapporto di controllo (IAS 27.13) Nozione di controllo Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti Rapporto di controllo (IAS 27.13) Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative 2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi: Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Eccezioni: Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo Attenta analisi, ai fini del controllo, dei diritti di veto esercitabili dagli azionisti di minoranza (es. presenza di quorum partecipativi più elevati di quelli della controllante per determinate materie). Altri elementi utili: Accordi di corporate governance ove determinino il livello a cui csono assunte le decisioni; La significatività dei quorum deliberativi rispetto alla normale operatività aziendale. Disponibilità dei beni della controllata da parte della controllante; Capacità di sottoscrivere contratti (anche di finanzniamento) in nome e per conto della controllata Concessione di garanzie alla partecipata Analisi dei diritti di voto potenziali (derivanti da call options, warrants, ecc.) nella misura in cui gli stessi siano effettivamente esercitabili alla data di redazione del bilancio (no quindi se condizionati all’esercizio da una data successiva o al verificarsi di una condizione futura) e che siano effettivamente in grado di incidere se esercitati sulla determinazone della relazione di controllo. Nella valutazione del contributo dei diritti potenziali all’esercizio del controllo si devono osservare tutti gli elementi che possono influenzare i diritti potenziali, salvo l’intenzione dei manager di esercitarli effettivamente o la loro capacità finanziaria. Esempi: 1 in caso di opzioni reciproche: vale l’ordine di priorità nell’esercizio delle stesse; 2. La presenza di sostanza economica dell’esercizio (es. px di esercizio dell’opzione è non conveniente N.B. i diritti potenziali rilevano solo per determinare la presenza del controllo, non per determinare le procedure di conslidamento (rimane la percentuale dei diritti di voto effettivi).

Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo… Controllo di fatto Controllo di diritto La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea controllo

Ambito di applicazione ...quando presumere l’esistenza del controllo… Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società Nell’affermare se l’esercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare l’utilizzo. controllo

Partecipazione passiva e controllo Problema Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’impresa al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Può una partecipazione “passiva” indicare il controllo?

Partecipazione passiva e controllo Contesto L’impresa A può controllare la composizione del Consiglio di amministrazione di C; questo è composto da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre nominati da una società terza, B. Uno dei consiglieri nominati da A partecipa raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni strategiche sono generalmente assunte con voto a maggioranza dei restanti membri.

Partecipazione passiva e controllo Soluzione L’impresa A controlla l’impresa C. Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo piuttosto che l’esperienza passata. Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà esercitare tale potere in caso di divergenze con B in futuro.

Problema Controllo indiretto Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo possiede, direttamente o indirettamente tramite le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto. Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata per il controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una holding intermedia e (b) nel bilancio consolidato del gruppo di cui questa fa parte?

Contesto Controllo indiretto Le imprese A, B e C sono controllate al 100% dall’impresa M. Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili nell’assemblea dell’impresa D, e, (ii) ha un rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su un totale di cinque.

Soluzione Controllo indiretto Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come segue: a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ciascun investitore esercita influenza significativa su D tramite il proprio rappresentante nel Consiglio di amministrazione; b) l’impresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei diritti di voto di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri del Consiglio di amministrazione; tramite A, B e C. D è pertanto una controllata di M e dovrà essere consolidata nel bilancio consolidato di M.

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Problema Si presume che esista controllo quando un’impresa acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di un’altra impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà che consentono a una capogruppo che non possiede più della metà dei diritti di voto di avere il controllo. In quali modi un accordo può conferire il controllo su un’altra impresa senza l’acquisizione della maggioranza dei diritti di voto?

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Contesto L’impresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in assemblea di X. A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto. Ai sensi dell’accordo, B voterà sempre conformemente alle indicazioni di A.

Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Soluzione L’accordo siglato tra A e B trasferisce all’impresa A il controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X. L’impresa A, pertanto, controlla l’impresa X. La Banca B ha siglato un accordo con A. A e B formano un gruppo di controllo che voterà conformemente alle indicazioni di A.

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Problema Si presume che vi sia controllo quando una controllante possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle controllate, oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi eccezionali, si possa dimostrare che tale proprietà non costituisce il controllo. Il controllo esiste anche quando la controllante possiede solo la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea. In quali casi un’impresa potrà acquisire il controllo di un’altra impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Soluzione Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere una quota superiore al 50% dei diritti di voto di un’altra impresa: Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto dell’emittente televisiva T. B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in T, in cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle istruzioni dell’impresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T, dato che ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto. (continua)

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto L’impresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D, una società operante nel settore della difesa. La normativa impone che tutte le maggiori decisioni finanziarie e operative relative alle attività di D siano assunte dal presidente di C. Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D, dato che le dà il potere di controllare le sue politiche finanziarie e gestionali. (Continua)

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe “B” nell’impresa S. Tali azioni di classe “B” conferiscono ad H il 45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio d’amministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di nominare la maggioranza dei consiglieri. (continua)

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50% delle azioni con diritto di voto dell’impresa Z. P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri nel Consiglio d’amministrazione di Z, ma un consigliere nominato da P ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla Z perché ha il potere di determinare la maggioranza dei voti nelle riunioni del Consiglio d’amministrazione. (continua)

Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51% da un distributore locale. A detiene un’opzione call per acquistare il restante 51% di Z in qualsiasi momento. Pertanto, l’impresa A controlla Z in base ai propri diritti di voto potenziali.

Identificare l’acquirente PRIMA DOPO Atom shareholders Bure shareholders Atom shareholders Bure shareholders 100% 100% 45% 55% Atom Bure Atom-Bure FV = 45m FV = 55m Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex Atom Chairman is ex-Bure Answer Bure is the acquirer of Atom The fair value of Bure is significantly different from Atom (55m compared to 45m) The board of the new group has a majority of ex-Bure members and the chairman is also ex-Bure

Identificare l’acquirente PRIMA DOPO Colne shareholders Dee shareholders Colne shareholders Dee shareholders 100% 100% 52% 48% Colne Dee Colne -Dee FV = 78m FV = 72m Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex Dee (one of whom rarely attends) Answer Dee is the acquirer of Colne Although Colne has a higher fair value and also a majority shareholding it is still likely that Dee maintains control of the board The board member’s rare attendance is not relevant. It is the power to exercise control, rather than actual exercise of this power, which matters. In business combinations, the entity that is identified as obtaining control over another entity is considered to be the acquirer, whether or not this power is actually exercised.

Controllo: diritti di voto potenziali Deve essere analizzata l’esistenza di diritti di voto potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc) che conferiscono il potere a esercitare il controllo La guida all’implementazione dello IAS 27 recita: “In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di pertinenza dell’impresa ai soli fini del consolidamento è determinata tenendo conto dell’eventuale esercizio dei diritti di voto potenziali che sono immediatamente esercitabili”. Potential voting rights are taken into account to assess whether control exists. An entity may own share warrants, share call options, debt or equity instruments that are convertible into ordinary shares and – if converted or exercised – give the entity voting power or reduce another party’s voting power over the financial and operating policies of another entity. Only potential voting rights that are currently exercisable are considered, including potential voting rights held by other parties. All facts and circumstances affecting potential voting rights should be considered except the intentions of management and the financial capability to exercise or convert. The proportion allocated to the parent and minority interests in preparing consolidated financial statements should be determined based solely on present ownership interests. Instruments containing potential voting rights are accounted for in accordance with IAS 39. Potential voting rights attaching to options that are out-of-the-money are considered unless the exercise price has been deliberately set so high that the possibility of exercise is remote. An example would be where the exercise has been set at 100 and the current share price is 10.

Diritti di voto potenziali Un’entità deve considerare l’esistenza e l’effetto di tutti i diritti di voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili, esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali, ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire. IAS 27, IAS 28, IAS 31

Diritti di voto potenziali Opzioni out of the money Problema Le entità A e B possiedono rispettivamente l’80 e il 20 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità C. L’Entità A vende la metà della propria partecipazione all’Entità D e acquista dall’Entità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al momento dell’emissione, delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero all’Entità A l’80 per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.

Diritti di voto potenziali Opzioni out of the money Soluzione Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono effettivamente esercitabili e attribuiscono all’Entità A il potere di continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie dell’Entità C, in quanto l’Entità A potrebbe esercitare le proprie opzioni immediatamente. L’esistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e comportano che l’Entità A controlla l’Entità

Diritti di voto potenziali Intenzione della direzione aziendale Le Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti dell’Entità D. Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due amministratori nel consiglio dell’Entità D. L’Entità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate, assicurerebbero all’Entità A tutti i diritti di voto nell’Entità D. La direzione aziendale dell’Entità A non intende esercitare le opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa dall’Entità A.

Diritti di voto potenziali Intenzione della direzione aziendale Dopo aver considerato l’esistenza di diritti di voto potenziali e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si conclude che l’Entità A controlla l’Entità D. L’intenzione della direzione aziendale dell’Entità A non ha alcuna influenza sulla valutazione.

Ambito di applicazione ...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

Ambito di applicazione ...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

Area di consolidamento Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16) tutte le controllate : Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative) Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita) Condizioni poste dall’IFRS 5: L’attività deve essere nelle condizioni per essere messa immediatamente in vendita in relazione alle normali caratteristiche dell’attività destinata ad essere ceduta e la cessione deve essere alatamente probabile: Cessione altamente probabile: Il management avente adeguate responsabilità deve essersi imegnati in un programma di vendita, con l’intenzione effettiva di trovare un compratore e l’inizio del programma di vendita. Il bene deve essere sul mercato a un prezzo che sia una ragionevole approssimazione del suo fair value. La vendita deve concludersi entro l’anno successivo da quella della classificazione dell’attività nella categoria, ma possono esserci circostanze che giustificano la conclusione in un periodo maggiore. Questi elementi non giustificano modifiche nella classificazione dell’attività (che rimane held for sale)

Procedure di consolidamento Bilancio consolidato Procedure di consolidamento

IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22) Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a) Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS 27.22.b-c e 23) Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26) Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27) Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28) IL PC n. 17, conformemente a quanto indicato dalla legislazione nazionale non prevede la possibilità di date di chiusura differenziate per i bilanci delle società del gruppo

IAS 27 – Bilancio consolidato Per gli IFRS: Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo. Per il CNDC&R: accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta all’inizio dell’esercizio) prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento

IAS 27 – Bilancio consolidato Per gli IFRS: Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi Per il CNDC&R: Data uguale

non divenga una collegata ( IAS 28) o una joint venture ( IAS 31). Procedure di consolidamento Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo Una partecipazione in un’impresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39, dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e non divenga una collegata ( IAS 28) o una joint venture ( IAS 31).

Bilancio separato della holding Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente: al costo, al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione. Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.

La preparazione del consolidato Caso pratico Caso ALFA – modulo III – dati di base XYX A B

Adeguamento principi di gruppo Rettifica rimanenze dare avere Rimanenze finali (SP) +1000 Variazione rimanenze (CE) +1.000 Ripristino crediti e storno c/c bancario dare avere Cleinti +1000 Cassa +1.000 Imposte differite dare avere Imposte (CE) +400 Fondo imposte differite

Scrutture di consolidamento Eliminazione saldi i/C dare avere Debiti verso controllata 200 Crediti verso controllante Scrittura 1 dare avere Debiti verso controllata 2500 Crediti verso B Scrittura 2 A Imposte differite dare avere Debiti verso controllata 4000 Crediti controllanti A Scrittura 3 B

Scritture di consolidamento Eliminare vendite i/c dare avere Ricavi delle vendite 3100 Costi di acquisto Scrittura 4 Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5 dare avere Variazione delle Rim prodotti 230 Prodotti finiti Risconti attivi (imposte prepagate 115 Imposte

Scritture di consolidamento Eliminare l’effetto su l conto economico dell’utile infragruppo sui prodotti finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi nell’anno in corso – scrittura 6 dare avere Utili portati a nuovo 60 Variazione rimanenze 120 Imposte sul reddito Eliminare dividendi– scrittura 7 dare avere Proventi da partecipazioni 6000 Utili portati a nuovo

Scritture di consolidamento I Eliminazione partecipazioni e capitale controllate Scrittura 8 dare avere Capitale sociale A 8500 Partecipazioni 10.000 Capitale sociale B 1500

SIC 12 – ambito di applicazione Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli “off-balance sheet” perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12

Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS. Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica («SDS») possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. La SDS deve essere concolidata se quando la sostanza della relazione fra la capogruppo e la SDS indica che la seconda è controllata dalla capogruppo. La dipendenza economica di una società dalla società che redige il bilancio (es. cliente con relazioni economiche importanti), di per sé non è elemento indicatore di controllo

Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dell’attività della SDS diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento effettivo) Una società può essere costituita per raggiungere un obiettivo limitato e ben definito (per esempio, realizzare un contratto di leasing, attività di ricerca e sviluppo o una cartolarizzazione di attività finanziarie). Tali società a destinazione specifica («SDS») possono assumere la forma giuridica di società di capitali, società fiduciaria, società di persone o società di fatto. La SDS deve essere concolidata se quando la sostanza della relazione fra la capogruppo e la SDS indica che la seconda è controllata dalla capogruppo. La dipendenza economica di una società dalla società che redige il bilancio (es. cliente con relazioni economiche importanti), di per sé non è elemento indicatore di controllo

SIC 12: Special purpose entities-Natura Una SPE è un’entità creata per conseguire un obiettivo specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie). Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o organizzazione di fatto (unincorporated entity) Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dell’organo di governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse. There is no automatic exclusion from the scope of consolidation for certain types of special purpose entities (SPEs), for particular transaction types (such as particular securitization transactions) or other special purpose entities dealing in derecognised assets or liabilities. SPEs can only be excluded from the scope of consolidation if in substance the majority of risks and rewards have been transferred outside the group. SPE structures will be discussed in more detail later in this session. Current guidance has been clarified that all entities that are controlled by the parent must be consolidated. This includes unincorporated entities such as partnerships and certain trusts. This principle is also applied to associates and joint ventures. Unincorporated entities over which the group has significant influence or can exercise contractually agreed joint control must be included in the scope of consolidation. Subsidiaries held by venture capital organisations, mutual funds and similar entities must not be excluded from the scope of consolidation solely on the basis of their legal status or the business of their parent. If such subsidiaries are controlled by their parents and the temporary control exclusion criterion does not apply, they must be consolidated.

SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento Le attività della SPE sono condotte per conto della società (sponsor/creator) in funzione delle sue esigenze aziendali cosicché la società consegua i benefici derivanti all’attività svolta dalla SPE La società ha i poteri decisionali necessari a farle conseguire la maggior parte dei benefici derivanti dall’attività della SPE o ha delegato tali poteri attraverso un “meccanismo autopilota” Control and consolidation of SPEs Control and consolidation questions are not decided solely by legal ownership under IFRS. The substance of an SPE and its relationship to the various parties that participate in it will determine which party has control and thus should consolidate the SPE. SIC-12 is an interpretation of IAS 27 and was written as an anti-abuse measure to prevent entities from manipulating financial statements through use of financial engineering. Application of SIC-12 results in consolidation of many vehicles that would have otherwise resulted in ‘off-balance sheet’ treatment. Control may arise through the predetermination of the auto-pilot mechanism even where an entity owns less than half or even none of the SPE's ‘voting’ power. Application of the control concept requires a judgment of all relevant factors. Control is also presumed to exist where The activities of the SPE are being conducted on behalf of the entity according to its specific business needs such that the entity obtains benefits from the SPE’s operations; The entity has the right to obtain the majority of benefits from the SPE's activities and is therefore exposed to the risks incident to its activities; or The entity retains a majority of the residual interest or ownership risks of the SPE or its assets. The presence of any single factor above may mean that the reporting entity should consolidate the SPE. An SPE can be imagined where the majority of benefits might flow to one entity and a majority of risks be retained by another. Theoretically, both entities would be required to consolidate the SPE. However, this situation is unlikely to occur in practice, once the economic and commercial aspects of the SPE are well understood. We will now have a look at the types of benefits and risks we have to consider when analysing SPE structures. We will also identify indicators coming out of the analysis that suggest an SPE should be consolidated. A

SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò esposta ai rischi inerenti all’ attività della SPE Nella sostanza la società detiene la maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi benefici. Analysis of risks The entity that is exposed to the principal risks of the SPE may also be deemed to have control and thus be required to consolidate. Again, risks are not limited to strictly financial risks but can include operational risks as well. The types of financial risk that need to be considered are currency, interest rates, equity prices, credit risk and residual value risk. Where risks can be easily hedged in the market (such as currency and interest rate risk), this is often an auto-pilot requirement of the SPE and these risks are seldom its principal risks. Financial risk is not measured in absolute terms but rather by reference to the variability of the outcome. A portfolio of factored receivables might have a 3% expected default risk. The party that takes on that risk has most of the variable return and thus most of the risks. Operational risks arise where assets that have been derecognised to the SPE are still used in the entity’s business. It may be that the entity has an obligation to maintain or renew the assets. Una SPE deve essere trattata come se fosse una controllata.

Special purpose entities (SPEs) Date SIC 12 - special purpose entities Special purpose entities (SPEs) Chi è titolare dei Benefici Attività svolta dalla SPE SIC 12 IAS 27 Consolidated and separate financial statement Potere decisionale sulla SPE Chi si assume i rischi SPE’s, special purpose entities: what is one? It is an ‘entity created to accomplish a narrow and well-defined objective’, for example, to effect a lease, research and development activities or a securitisation of financial assets. SPEs may take the form of a corporation, trust, partnership or unincorporated entity. The issue is under what circumstances an entity should consolidate an SPE? [click] Guidance is given by SIC 12, and it is looked at when it has not been possible to determine who has control by first applying the normal control provisions of IAS 27 (revised). The Interpretation was written as an anti abuse measure to prevent the basic principles of IAS 27 (revised) from being flouted, by setting up an entity in such a manner that it circumvented those rules. Hence, it results in consolidation of entities that would otherwise have been treated as off balance sheet. How is SIC 12 applied? An SPE is consolidated when the substance of the relationship between an entity and the SPE indicates the SPE is controlled by that entity. The application of the control concept requires, in each case, judgement in the context of all relevant factors. SIC 12 describes a number of situations that indicate there is control and the presence of one of these may mean that the reporting entity should consolidate the SPE. The first indicator is the SPE’s activities [click]: An SPE is likely to be a subsidiary where its business is being conducted on behalf of its originator according to the originator's specific business needs, so that it obtains the benefits from the SPE's operations. For example, this might arise when: The SPE is principally engaged in providing a source of long-term capital to an entity or funding to support an entity's ongoing major or central operations. Or The SPE provides a supply of goods or services that is consistent with an entity's ongoing major or central operations which, without the existence of the SPE, would have to be provided by the entity itself. The next indicator is the reporting entity’s decision making power [click]: An SPE is likely to be a subsidiary where the originator, in substance, has the decision-making powers to control or to obtain control of the SPE or its assets, including certain decision-making powers that come into existence after the SPE's formation. Such powers might be governed by an agreement in such a way that they unwind like clockwork without the need for significant further intervention. Examples of this type of control are the Power to unilaterally dissolve an SPE Power to change the SPE's charter or bylaws Power to veto proposed changes of the SPE's charter or bylaws. The next indicator is when the reporting entity has the right to obtain benefits: [click] An SPE is likely to be a subsidiary where the originator, in substance, has the right to obtain a majority of the benefits of the SPE's activities through a statute, contract, agreement, or trust deed, or any other scheme, arrangement or device. Such rights to benefits in the SPE may be indicators of control when they are specified in favour of the originator, such that it stands to gain those benefits from the SPE's financial performance. The originator might also be exposed to the risks that are incidental to the SPE’s activities. An originator might control such an SPE where it has: Rights to a majority of any economic benefits distributed by the SPE in the form of future net cash flows, earnings, net assets, or other economic benefits. For example, the investing entity's ownership interest in an SPE might be only 40 per cent, but it might have an economic interest in greater than 50 per cent of the SPE's net assets and distributions. or Rights to majority residual interests in scheduled residual distributions or in a liquidation of the SPE. For example, this is a typical device used in mortgage securitisation schemes. The final indicator considers the level of risk the reporting entity is exposed to: [click] An SPE is likely to be a subsidiary where in substance the originator retains the majority of the residual or ownership risks related to the SPE or its assets in order to obtain the benefits from its activities. An indication of control may be obtained by evaluating the risks of each party engaging in transactions with an SPE. Often, the originator guarantees a return or credit protection directly or indirectly through the SPE to outside investors who provide substantially all of the capital to the SPE. As a result of the guarantee, the originator retains residual or ownership risks and the investors are, in substance, only lenders because their exposure to gains and losses is limited. Examples of this type of control might arise where the providers of the capital Are not substantively exposed to the inherent risks of the SPE's underlying net assets or operations In substance receive mainly consideration equivalent to a lender's return through their debt or equity interest. Do not have a significant interest in the SPE's underlying net assets Do not have rights to the SPE's future economic benefits. However, [click] as mentioned earlier, the key aspect to remember, is that the control concept requires, in each case judgement in the context of all relevant factors.

Timetable IFRS 10 Date Emessa staff draft IFRS 10 FASB/ IASB Dicembre 2008 Emessa prima exposure Draft (ED) Marzo 2009 Termine del periodo per i commenti Settembre 2010 Novembre 2010 Aprile 2011 Versione finale del principio Maggio 2011 2013 Data di efficacia del principio Emessa staff draft IFRS 10 FASB/ IASB roundtable Emessa near final draft IFRS 10

La presenza del controllo deve essere verificata con continuità Date Scopo e contenuto Migliorata la definizione del controllo ( impostazioni concettuali IAS 27 restano invariate) I criteri di valutazione dell’esistenza del controllo sono I medesimi per tutte le entità (anche SPE) Focus sulla capacità di governare e sull’esposizione alla variabilità dei risultati della controllata Diritti di voto o altri diritti derivanti da accordi contrattuali sono evidenze del controllo La nozione di controllo “di fatto” viene irrobustita (guida applicativa) La presenza del controllo deve essere verificata con continuità

Non c’è un approccio separato secondo I rischi e benefici trasferiti Cambiamenti fondamentali nella definizione del controllo Prima: Concetto di controllo secondo IAS 27/SIC-12: Diritti di voto potenziali 1 IFRS 10: Devono essere correntemente esercitabili e convertibili I diritti di voto potenziali sostanziali possono conferire il controllo al possessore Determinare se si tratta di diritti di voto sostanziali è un processo di valutazione che richiede giudizio! Non sono considerate le intenzioni del management e la sua capacità finanziaria ad esercitarli o convertirli Società veicolo (SPE) : trattamento separato nella SIC-12 2 Non c’è un approccio separato secondo I rischi e benefici trasferiti

Aspetti del Controllo per i quali non esistevano disposizioni specifiche Argomenti in precedenza non disciplinati: Controllo di fatto 1 IFRS 10: Un’entità può controllare con meno del 50% Diritti di veto 2 Possono impedire il controllo Relazioni con fiduciarie (agency) 3 Considerazione dei diritti di voto potenziale posseduti dalle fiduciarie (agency)

Requisiti del controllo Date Requisiti del controllo Un investitore è in grado di controllare un’altra impresa quando “ si espone”, o ha diritto a partecipare, ai risultati (positivi e negativi) dell’ entità ed è in grado di esercitare il suo potere per influenzare i risultati che ad essa affluiscono tramite l’esercizio del controllo su un’altra entità Gli elementi caratterizzanti la nuova accezione del controllo sono sostanzialmente tre:   -L’esistenza del potere sulla controllata -L’esposizione alla variabilità dei risultati raggiunti dalla controllata -Il potere di influenzare l’attività della controllata

Il potere sulla controllata - Caratteristiche Date Il potere sulla controllata - Caratteristiche Il potere sulla controllata si caratterizza per l’esistenza di diritti che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che influenzano la determinazione dei risultati della controllata. Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle minoranze, da altri accordi contrattuali Si devono considerare i diritti di voto potenziali Tenere in considerazione i diritti sulle attività significative della controllata Controllo di fatto più significativo del controllo di diritto

L’esposizione alla variabilità dei risultati Date L’esposizione alla variabilità dei risultati Sostituito il termine “returns” al termine “benefits” proprio per sottolineare che si devono ricomprendere sia i risultati positivi che quelli negativi della controllata La controllante quindi è esposta alla variabilità dei risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i risultati stessi Il collegamento tra potere e risultati: È la capacità di utilizzare la propria influenza per modificare I risultati della controllata Ampia disamina della casistica nella guida applicativa

Il potere di influenzare l’attività ( controllo di fatto) Date Il potere di influenzare l’attività ( controllo di fatto) Può esistere anche se si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto Direzione unilaterale delle principali attività Considerare le seguenti circostanze: Esistenza diritti di voto potenziali ( opzioni o strumenti convertibili) Accordi contrattuali Dispersione dei diritti di voto dei terzi Fatti e circostanze rilevanti

La guida applicativa - contenuti Date La guida applicativa - contenuti L’ IFRS 10 include una dettagliata guida applicativa Quali sono i diritti “sostanziali” I diritti protettivi Il controllo di fatto Rapporti tra società di agency (fiduciarie) e fiduciante Verifica del controllo in situazioni particolari Rapporti di franchising

Guida applicativa ( diritti sostanziali) Date Guida applicativa ( diritti sostanziali) Diritti sostanziali Conta la abilità effettiva all’esercizio del controllo Considerare le seguenti circostanze: Benefici derivanti dall’esercizio Barriere che eventualmente ne limitino l’esercizio ( es. particolari restrizioni, leggi dello stato, settore regolamentato) Potere limitato da terzi ( es. diritti di veto)

Guida applicativa (casi particolari) Date Guida applicativa (casi particolari) Valutare l’esistenza del controllo non è impresa facile se: Si detiene la maggioranza dei diritti di voto ma non si esercita il controllo ( diritti di voto non sostanziali; esistenza forti restrizioni governative, situazioni particolari ad es. liquidazioni od amministrazioni controllate) Si detiene la minoranza dei diritti di voto ma si esercita il controllo ( diritti di voto sostanziali; esistenza di accordi particolari, dipendenza economica ..) Si devono considerare sempre i fatti e le circostanze rilevanti

IAS 28 Investments in associates Con la nascita dell’euro il Parlamento europeo si è sentito in dovere di dettare alcune regole di convergenza contabile almeno per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione. Di conseguenza, è stato pubblicato il Regolamento UE 1606/2002 che ha imposto un obbligo, per le società quotate nei mercati regolamentati dell’unione europea, alla redazione del bilancio consolidato applicando un unico corpo di principi Mentre le regole per le società quotate non richiedono da parte degli Stati membri specifici interventi legislativi, poiché le norme contabili acquisiscono forza di legge attraverso regolamenti comunitari direttamente applicabili nei diversi Paesi dell’Unione Europea, le modifiche delle direttive devono essere recepite attraverso appositi provvedimenti legislativi nazionali.

IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

IAS 28 Definizioni Collegata Impresa nella quale la partecipante ha un’influenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo 71

Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad un’altra partecipante di avere un’influenza notevole

Influenza notevole …segue… L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; interscambio di personale dipendente; o fornitura di informazioni tecniche essenziali.

Metodo del patrimonio netto Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della partecipata spettante alla partecipante 74

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1) Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

Ambito di applicazione ...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

Metodo del Patrimonio Netto - Applicazione Il bilancio della partecipante deve essere preparato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Nel caso in cui la collegata utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio.

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Avviamento positivo eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico Attenzione: IAS 28.23 All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita

Esempio – avviamento negativo Acquisto da parte di A di un’interessenza del 20% nella società H. Al momento dell’acquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili: -Costo della partecipazione 8.500 -Quota parte del patrimonio netto a valori contabili 6.500 (20% di 32.500) -Quota parte del patrimonio netto a fair value 9.100 (20% di 32.500) Si ipotizza un’aliquota fiscale del 35% Descrizione Valori contabili FV Differenza Impianti 30.000 50.000 20.000 Rimanenze 5.000 - Crediti 7.000 Cassa 500 Totale attivo 42.500 62.500 Debiti 10.000 Passività per imposte differite PN 32.500 45.500 13.000

Costo di acquisto della partecipazione 8.500 Segue esempio… In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali.  Costo di acquisto della partecipazione 8.500 20% del patrimonio netto a FV 9.100 Differenza 600    La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di 600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento nella determinazione della quota di interessenza della partecipante nell’utile o nella perdita della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita.

Segue esempio La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A sarà la seguente: Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di A – Componenti PN da utile OCI 600 Partecipazioni Z 9.100 Altre componenti PN ….. Attività correnti Passività correnti

IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione dell’influenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39 Perdite della collegata superiori al patrimonio netto: Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

Metodo del patrimonio netto Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione, contabilizzata al costo al momento dell’acquisto, (identificando però le differenze di valutazione e l’avviamento) sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante all’investitore negli utili o perdite maturati successivamente all’acquisto. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dell’investimento

Ambito di applicazione ...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dell’assetto societario.

Eliminazione di utili e perdite i/c Gli utili e le perdite derivanti dalle operazioni “verso l’alto” e “verso il basso” tra la partecipante e una società collegata devono essere eliminati proporzionalmente alla quota di interessenza della partecipante stessa nella collegata. Le perdite non realizzate non possono essere eliminate nella misura in cui l’operazione fornisca prova di una perdita durevole del valore del bene trasferito. Holding (or consolidated subs) Upstream Downstream Collegata (contabilizzata con equity method) vendite di beni dalla partecipante a una società collegata vendite di beni da una società collegata alla partecipante

IAS 31 Joint venture

Ambito di riferimento (IAS 31.1): IAS 31 – Joint ventures Ambito di riferimento (IAS 31.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto IAS 31 – Joint ventures Definizioni Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV Tipologie di JV: Operazioni controllate congiuntamente, Attività controllate congiuntamente Entità controllate congiuntamente

Definizione di una Joint Venture Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più partiintraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività.

L’accordo contrattuale Distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui l’investitore ha una influenza significativa Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in posizione di “controllo”

Differenti tipi di Joint Ventures Jointly Controlled Entities (Entità economiche a controllo congiunto) Jointly Controlled Operations (Gestioni a controllo congiunto Jointly Controlled Assets (Beni a Controllo Congiunto) Costituzione di una società a controllo congiunto Ogni venturer sostiene i propri costi e percepisce una quota dei risultati Un’attività che è divisa e controllata congiuntamente Per il consolidamento proporzionale possono essere utilizzati differenti schemi dibilancio. Il partecipante può sommare la sua quota di ciascuna attività, passività, ricavi e costi dell’entità a controllo congiunto con le rispettive voci del proprio bilancio, voce per voce. Per esempio, può sommare la sua quota di rimanenze dell’entità a controllo congiunto con le sue rimanenze e la sua quota di immobili, impianti e macchinari dell’entità a controllo congiunto con le corrispondenti voci del proprio bilancio. In alternativa, il partecipante può distinguere nel proprio bilancio apposite voci relativealla sua quota di attività, passività, ricavi e costi dell’entità economica a controllo congiunto. Entità economica separata Non esiste un’entità economica separata

Gestioni a controllo congiunto Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani). Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le passività cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi. Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

Beni a controllo congiunto Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria quota del bene apportato alla JV. Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio: la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni); la passività sostenuta per finanziare l’acquisto della quota del bene e altre passività connesse alla JV; i ricavi derivanti dalla vendita o dall’utilizzo della propria quota dei prodotti ottenuti dalla JV; i costi connessi alla propria partecipazione alla JV. Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

Accounting topics Criteri di contabilizzazione per : Jointly Controlled Operations Jointly Controlled Assets Jointly Controlled Entities Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura (SIC 13)

IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV) ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto. (nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito) Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo, che di fatto implicano l’assenza di un accordo alla data di bilancio, è causa di esclusione dal consolidamento di una JV.

Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto Sommare la sua quota di attività, passività, costi e ricavi line by line basis. Distingure apposite voci relative alla sua quota di attività, passività, costi e ricavi Due Metodi Benchmark treatment Consolidamento proporzionale Trattamento alternativo Equity Method

Trattamento contabile delle operazioni Vendita per un ammontare superiore al valore contabile Rilevare solo la parte di utile riferibile alle quote degli altri partecipanti al controllo congiunto No Rilevare solo la parte di perdita riferibile alle quote degli altri partecipanti Vendita per ammontare inferiore al valore contabile L’asset aveva perso di valore prima della vendita? Quando un partecipante apporta o vende beni a una joint venture, la rilevazionedi ogni quota di utile o perdita derivante dall’operazione deve riflettere lasostanza della transazione. Fino a che i beni sono detenuti dalla joint venture, posto che il partecipante abbia trasferito i rischi e i benefici connessi alla proprietà, il partecipante deve rilevare solo la quota di utile o di perdita riferbile alle quote di partecipazione degli altri partecipanti al controllo congiunto.* Il partecipante deve rilevare interamente l’importo della perdita quando l’apporto o la vendita rivela una riduzione del valore netto di realizzo delle attività correntio una perdita per riduzione di valore. Intera perdita a conto economico immediatamente Yes

Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture Utili e perdite trattati normalmente ma Eccezione nella SIC-13 se Rischi/benefici non trasferiti allaJV, o Misurazione attendibile di gain/loss non ottenibile or Beni apportati simili a quegli altri venturer Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico

Entità controllate congiuntamente Nozione (IAS 31.24): costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato Trattamento contabilile alternativo consentito: metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangements Operazioni controllate congiuntamente Società controllate congiuntamente (Joint Venture) Join operation Joint Venture IAS 31 IFRS 11 Attività controllate congiuntamente

IFRS 11 Joint Arrangements Principali cambiamenti IAS 31 Scelta tra consolidamento proporzionale e metodo del patrimonio netto 1 IFRS 11: Considerare le interessenze in un’entità sotto controllo congiunto in accordo con il metodo di consolidamento proporzionale o il metodo del patrimonio netto 2 Eliminato il consolidamento proporzionale Attività di un’entità sotto controllo congiunto Joint Operation Joint Venture o

IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangement Un accordo nel quale due o più parti hanno il controllo congiunto. Un Joint Arrangement ha le seguenti caratteristiche: le parti sono legate da un accordo contrattuale; l’accordo contrattuale conferisce a due o più parti il controllo congiunto dello stesso. Controllo congiunto: è la condivisione del controllo, contrattualmente concordata, su un accordo che esiste solo quando le decisioni sulle attività principali richiedono il consenso unanime, delle parti che condividono il controllo. Joint operation: un accordo attraverso il quale le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso hanno i diritti sulle attività e gli obblighi sulle passività derivanti dall’accordo. Joint Venture: un accordo attraverso il quale, le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso, hanno diritti sulle attività netto dell’accordo

IFRS 11 Joint Arrangements Determinare la tipologia di Joint Arrangement Struttura legale del veicolo La struttura legale del veicolo conferisce alle parti diritti sulle attività e obblighi per le passività relative all’accordo? Step 1 Joint Operation Sì No I termini dell’accordo specificano che le parti hanno diritti sulle attività e obblighi per le passività relative all’accordo? Termini dell’accordo contrattuale Step 2 Sì No Altri fatti e circostanze Le parti hanno definito l’accordo in modo che a) le attività ad esso relative hanno lo scopo primario di garantire alle stesse un risultato (es.le parti hanno diritto a tutti i benefici economici delle attività detenute dal veicolo ); b) dipende dalle parti la definizione continua delle passività legate alle attività incluse nell’accordo? Step 3 Sì No Joint Venture

Domande Domande ?