LA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA 1

La società a responsabilità limitata (s. r. l La società a responsabilità limitata (s.r.l.) offre a tutti i soci il beneficio della responsabilità limitata (art. 2462). Si differenzia tuttavia dalla società per azioni perché le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468). La società non può emettere neanche obbligazioni. Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori a un euro (d.lgs. n. 213 del 1998). Inoltre il capitale minimo di questa società è di soli 10.000 euro.

Non potendo emettere azioni, la società a responsabilità limitata non può far ricorso al mercato finanziario: solo il capitale conferito dai soci ed eventualmente i mutui concessi dalle banche possono dunque essere investiti negli affari sociali. Ciò fa sì che questo tipo di società venga nella pratica impiegato per esercitare imprese di non grandi dimensioni. 3

L’ATTO COSTITUTIVO Anche questa società, come la s.p.a., può essere fondata da più persone (con un contratto) o da una sola persona (con un atto unilaterale: s.r.l. unipersonale); La costituzione avviene nella forma dell'atto pubblico che deve essere iscritto nel registro delle imprese (art. 2463). 4

L'atto costitutivo deve contenere le seguenti indicazioni: le generalità dei soci; la denominazione e la sede della società; l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale sottoscritto e del capitale versato (non inferiore a tre decimi); la quota di conferimento di ciascun socio; le norme in base alle quali vengono ripartiti gli utili; le generalità degli amministratori, con l’indicazione di chi ha la rappresentanza; le generalità dei componenti il collegio sindacale (nel caso in cui questo sia previsto); la durata della società. 5 5

LA DENOMINAZIONE SOCIALE La denominazione sociale può essere formata in qualsiasi modo, consente l'art. 2473, purché contenga l'indicazione di società a responsabilità limitata (s.r.l.). 6

I CONFERIMENTI Come nelle società di persone, i soci possono conferire denaro, beni in natura oppure lavoro. Tutte le quote sono liberamente trasferibili, consente l'art. 2479, sia per atto tra vivi che per causa di morte. Tuttavia i soci possono, nell'atto costitutivo, limitare o addirittura vietare il trasferimento delle quote. La società assume, in tal caso, una struttura chiusa. 7 7

L'ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ La legge consente ai soci di questo tipo di società un'ampia libertà nell'organizzazione. L'assemblea dei soci può essere ordinaria o straordinaria, in funzione dei temi da discutere. Ogni socio, dispone l'art. 248.5, ha diritto ad almeno un voto in assemblea. Se la sua quota è multipla di un euro, il socio ha diritto a un voto per ogni euro. Le maggioranze richieste per l'approvazione delle deliberazioni sono particolarmente elevate e non è prevista un'assemblea di seconda convocazione con maggioranze ridotte. 8

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DELIBERA COL VOTO FAVOREVOLE DI TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO LA MAGGIORANZA DEL CAPITALE SOCIALE. L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELIBERA COL VOTO FAVOREVOLE DI TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO ALMENO 2\3 DEL CAPITALE SOCIALE. 9 9

L’AMMINISTRAZIONE Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti dagli altri soci. Quando si nominano più persone, si costituisce il consiglio di amministrazione, come nella s.p.a. L'atto costitutivo può però prevedere che l'amministrazione sia organizzata come nelle società di persone: a)      che sia perciò affidata a tutti o solo ad alcuni soci; b)      che i soci amministratori siano indicati nell'atto costitutivo o scelti con atto separato; c)      che gli amministratori operino disgiuntamente o congiuntamente.  

L’ASSEMBLEA E IL COLLEGIO SINDACALE Sono riservate alla competenza dei soci l'approvazione del bilancio, la nomina degli amministratori e le modifiche dell'atto costitutivo. Per decidere su queste materie i soci si riuniscono in assemblea, come nella società per azioni. Tuttavia, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni di competenza dei soci siano prese, come nelle società di persone, senza convocare un'apposita assemblea; la convocazione dell'assemblea è però obbligatoria per decidere le modifiche dell'atto costitutivo (art. 2479). I singoli soci che non partecipano all'amministrazione possono esercitare il controllo sugli amministratori come nelle società di persone (art. 2476). Tuttavia, l'atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore dei conti.   11

Inoltre, le norme poste per la società per azioni si applicano: alla tenuta dei libri sociali e delle scritture contabili;  alle modificazioni dell'atto costitutivo;  all'aumento e alla riduzione del capitale sociale;  allo scioglimento e alla liquidazione della società. L'espropriazione della quota. Se i creditori particolari di un socio non vengono soddisfatti, possono domandare al giudice che venga espropriata la quota sociale del loro debitore per rivalersi su di essa (art. 2480). Se il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota, questa deve essere venduta all'incanto. Alla società è accordata soltanto la facoltà, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, di rilevare la quota da chi la ha acquistata presentando un acquirente di suo gradimento che offra lo stesso prezzo.   12

LA S.R.L. UNIPERSONALE E’ possibile per un singolo imprenditore godere della responsabilità limitata costituendo una s.r.l. unipersonale, cioè composta da una sola persona. L'art. 2497 consente questo solo se il socio unico: è una persona fisica; non è già socio unico in altre società di capitali. Le generalità del socio unico debbono essere rese pubbliche mediante iscrizione nel registro delle imprese. In caso di costituzione della società con atto unilaterale, il conferimento in denaro deve essere interamente versato. Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere specificato che si tratta di società unipersonale.   13