L’organizzazione della società per azioni 1

Le diverse forme di governo della s.p.a. Modello tradizionale Modello dualistico Modello monistico 2

IL SISTEMA TRADIZIONALE assemblea degli azionisti (approvazione bilancio, nomina/revoca amministratori e sindaci, emissione azioni/obbligazioni, modifiche atto costitutivo, ecc.) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE COMITATO ESECUTIVO O + REVISORE ESTERNO AMMINISTRATORI DELEGATI (EVENTUALE) 3

IL SISTEMA MONISTICO assemblea degli azionisti (approvazione bilancio, nomina/revoca amministratori e sindaci, emissione azioni/obbligazioni, modifiche atto costitutivo, ecc.) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE + REVISORE ESTERNO (SEMPRE) nomina al proprio interno COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE (amministratori privi di funzioni gestionali, con il compito di controllare la gestione) 4

IL SISTEMA DUALISTICO assemblea (compiti residuali: nomina i consiglieri di sorveglianza, delibera in merito agli utili e alle modifiche dell’atto costitutivo, nomina i revisori) CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA + REVISORE ESTERNO (SEMPRE) (vigilanza, approvazione del bilancio, nomina/revoca degli amministratori) CONSIGLIO DI GESTIONE (gestione come c.d.a.) 5

L’assemblea è l’organo deliberativo della s.p.a. Può essere ordinaria o straordinaria, in base agli argomenti da trattare. 6

L’assemblea ordinaria nel modello tradizionale e nel modello monistico Approva il bilancio Nomina gli amministratori e i sindaci e determina i loro compenso Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci Delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge all’assemblea 7

L’assemblea ordinaria nel modello dualistico Nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza e determina il loro compenso Delibera sulla distribuzione degli utili e sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza Nomina i revisori, incaricati del controllo contabile 8

L’assemblea straordinaria Delibera in merito alle modificazioni statutarie Nomina e revoca i liquidatori della società e delibera sui loro poteri Delibera su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza 9

Convocazione dell’assemblea Spetta al consiglio di amministrazione (o al consiglio di gestione) tramite: Avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale (per le società quotate) Altri mezzi (fax, posta elettronica ecc.) Possono partecipare tutti gli azionisti con diritto di voto L’assemblea deve essere convocata anche quando vi sia la richiesta da parte di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale. Se mancano queste formalità, la costituzione dell’assemblea deve ritenersi valida se è rappresentato l’intero capitale sociale e sono intervenuti i componenti del consiglio di amministrazione e dell’organo di controllo (assemblea totalitaria). 10

Possono intervenire e votare in assemblea gli azionisti titolari di azioni con diritto di voto. In assemblea si applica il principio plutocratico: il peso di ogni azionista dipende dalle azioni possedute (ogni azione, un voto). 11

Quorum costitutivo: numero minimo di azioni necessarie per la valida costituzione dell’assemblea. Quorum deliberativo: numero minimo di azioni favorevoli per l’approvazione. 12

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Responsabilità degli amministratori VERSO LA SOCIETA’ RESPONSABILITA’ CONTRATTUALE VERSO I CREDITORI SOCIALI RESPONSABILITA’ EXTRACONTRATTUALE VERSO I SINGOLI SOCI E I TERZI RESPONSABILITA’ EXTRACONTRATTUALE 14

I REATI SOCIETARI (reati dei “colletti bianchi”) False comunicazioni sociali (bilancio) Illegale distribuzione di utili Illegale distribuzione di acconti sui dividendi (ad esempio in caso di perdite) Divulgazione di notizie riservate Insider trading (utilizzo di informazioni riservate per profitti personali) Manovre fraudolente sui titoli della società (diffusione di notizie false) Conflitto di interessi (ad esempio in caso di voto nel consiglio di amministrazione) 15

Il sistema tradizionale – Il collegio sindacale E’ NOMINATO ATTRAVERSO L’ATTO COSTITUTIVO O L’ASSEMBLEA E’ COMPOSTO DA UNO, TRE O CINQUE MEMBRI E DUE SUPPLENTI COLLEGIO SINDACALE Il controllo contabile è di regola affidato ad un revisore contabile esterno o ad una società di revisione. CONTROLLO INTERNO CONTROLLO SULLA GESTIONE VIGILANZA SUGLI AMMINISTRATORI E SULLA ASSEMBLEA AMMINISTRAZIONE IN MANCANZA DEGLI AMMINISTRATORI FUNZIONE CONSULTIVA VERSO L’ASSEMBLEA 16

LE AZIONI SONO INDIVISIBILI E DI UGUALE VALORE SONO TITOLI DI CREDITO CHE RAPPRESENTANO QUOTE IDEALI DEL CAPITALE SOCIALE E DOCUMENTI CHE RAPPRESENTANO LA POSIZIONE DI SOCIO SONO INDIVISIBILI E DI UGUALE VALORE VALORE NOMINALE = RAPPORTO TRA IL CAPITALE SOCIALE E IL NUMERO DELLE AZIONI VALORE REALE = RAPPORTO TRA PATRIMONIO SOCIALE E NUMERO DELLE AZIONI VALORE DI MERCATO = VALORE DELLE AZIONI IN BASE ALLA DOMANDA E ALL’OFFERTA QUOTAZIONE DI BORSA = VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI QUOTATE IN BORSA 17

FONTI DI FINANZIAMENTO DELLA S.P.A. AUTOFINANZIAMENTO ATTRAVERSO GLI UTILI PRESTITI BANCARI, SUI QUALI SI DEVONO PAGARE GLI INTERESSI EMISSIONE DI NUOVE AZIONI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI: LA SOCIETA’ SI IMPEGNA A RESTITUIRE IL CAPITALE INVESTITO E A PAGARE GLI INTERESSI 18

VALORE NOMINALE E VALORE REALE CAPITALE SOCIALE: ENTITA’ MONETARIA CHE CORRISPONDE AL VALORE DEI CONFERIMENTI ED E’ UN ENTITA’ FISSA, CHE SERVE ANCHE COME GARANZIA PER I CREDITORI – PUO’ ESSERE MODIFICATO SOLO A CERTE CONDIZIONI DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA PATRIMONIO SOCIALE: ENTITA’ MONETARIA CHE INIZIALMENTE COINCIDE CON IL CAPITALE SOCIALE E POI VARIA IN BASE AGLI UTILI O ALLE PERDITE CONSEGUITI DALLA SOCIETA’ 19

VALORE DI MERCATO E QUOTAZIONE DI BORSA CONTINUANO A VARIARE IN BASE ALLA DOMANDA E ALL'OFFERTA, IN BASE ALL’ANDAMENTO DELLA SOCIETA’, IN BASE ALL’ANDAMENTO DELL’ECONOMIA IN GENERALE, IN BASE AD ALTRI FATTORI ESTERNI 20

LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI IN BASE ALLA MODALITA’ DI TRASFERIMENTO SI DISTINGUONO: AZIONI AL PORTATORE (si trasferiscono mediante consegna – solo per le azioni di risparmio) AZIONI NOMINATIVE (si trasferiscono mediante girata piena, autenticata da un notaio o da un agente di cambio, e annotazione sul libro dei soci) 21

LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI AZIONI DI SOCIETA’ QUOTATE DEMATERIALIZZAZIONE LA CIRCOLAZIONE E’ GESTITA DA SOCIETA’ DI GESTIONE ACCENTRATA (COME LA MONTE TITOLI S.P.A.)  REGISTRAZIONE CONTABILE SUL CONTO DEL VENDITORE E SUL CONTO DELL’ACQUIRENTE 22

LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI SONO POSSIBILI LIMITAZIONI IN PRESENZA DI: CLAUSOLA DI PRELAZIONE CLAUSOLA DI GRADIMENTO 23

DIRITTI RELATIVI ALLE AZIONI ORDINARIE DIRITTI PATRIMONIALI DIRITTI AMMINISTRATIVI ALTRI DIRITTI 24

DIRITTO AGLI UTILI  DIVIDENDO (DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA) DIRITTI PATRIMONIALI DIRITTO AGLI UTILI  DIVIDENDO (DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA) DIRITTO ALLA QUOTA DI LIQUIDAZIONE (IN CASO DI SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’) 25

DIRITTI AMMINISTRATIVI DIRITTO DI PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA DIRITTO DI VOTO DIRITTO DI IMPUGNARE LE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI DIRITTO DI ISPEZIONE E CONTROLLO (LIBRO DEI SOCI, LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA, PROGETTO DI BILANCIO) DIRITTO DI DENUNCIA DELLE IRREGOLARITA’ AL COLLEGIO SINDACALE – SOCI CHE … 1/10 CAPITALE SOCIALE  DENUNCIA ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA 26

DIRITTO DI RECESSO PER DETERMINATE DELIBERAZIONI ALTRI DIRITTI DIRITTO DI RECESSO PER DETERMINATE DELIBERAZIONI DIRITTO ALL’ASSEGNAZIONE DI AZIONI, SE AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE DIRITTO DI OPZIONE PER LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 27

PARTICOLARI CATEGORIE DI AZIONI (AZIONI SPECIALI  ASSEMBLEE SPECIALI) AZIONI PRIVILEGIATE  ATTRIBUISCONO UNA MAGGIORE PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E UNA MINORE ALLA PERDITE AZIONI DI RISPARMIO  SONO AL PORTATORE, EMESSE DA S.P.A. QUOTATE IN BORSA, PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO, PRIVILEGI, NON POSSONO SUPERARE LA META’ DEL CAPITALE AZIONI DI GODIMENTO  RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE ESUBERANTE  SORTEGGIO DI AZIONI DA RIMBORSARE AL VALORE NOMINALE + ATTRIBUZIONE DI AZIONI DI GODIMENTO CON LIMITATO DIRITTO AGLI UTILI E PRIVE DI DIRITTO DI VOTO AZIONI A FAVORE DI PRESTATORI DI LAVORO  ASSEGNATE AI DIPENDENTI CON UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE AZIONI CON DIRITTI CORRELATI  LEGATE AI RISULTATI DELLA SOCIETA’ IN UN DETERMINATO SETTORE 28

LE OBBLIGAZIONI RAPPRESENTANO PRESTITI AD UNA S.P.A. – SONO TITOLI A REDDITO FISSO E ATTRIBUISCONO LA QUALITA’ DI CREDITORE – DANNO DIRITTO ALLA RESTITUZIONE DEL CAPITALE E AL PAGAMENTO DI INTERESSI AL PORTATORE O NOMINATIVE ANCHE SOTTO LA PARI (VALORE INFERIORE A QUELLO NOMINALE) NON DEVONO SUPERARE IL DOPPIO DEL VALORE DEL CAPITALE SOCIALE E DELLE RISERVE IL RIMBORSO DEL CAPITALE E GLI INTERESSI POSSONO ESSERE LEGATI AL RISCHIO DI IMPRESA ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E RAPPRESENTANTE COMUNE 29

PARTICOLARI CATEGORIE DI OBBLIGAZIONI SCOPO: RIDURRE I RISCHI DI DIMINUZIONE DEL VALORE REALE INDICIZZATE: RIVALUTAZIONE AUTOMATICA DEL VALORE IN CASO DI INFLAZIONE CONVERTIBILI: PREVEDONO LA POSSIBILITA’ DI CONVERTIRE LE OBBLIGAZIONI IN AZIONI CON WARRANT: ATTRIBUISCONO UN “BUONO” CHE CONSENTE, A DETERMINATE SCADENZE, DI ACQUISTARE AZIONI 30

LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI OBBLIGATORI LIMITATO POTERE DI CONSULTAZIONE PER GLI AZIONISTI (LIBRO DEI SOCI E LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI) S.P.A. COMMERCIALI LIBRO GIORNALE, LIBRO DEGLI INVENTARI, ALTRE SCRITTURE CONTABILI 31

LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI OBBLIGATORI TUTTE LE S.P.A. LIBRO DEI SOCI LIBRO DELLE OBBLIGAZIONI LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI LIBRO DELLE ADUNANZE DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA, DEL COMITATO DI CONTROLLO LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI DEL COMITATO ESECUTIVO LIBRO DELLE ADUNANZE E DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 32

IL BILANCIO

DOCUMENTO CONTABILE … IL BILANCIO CON GLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI DEL PATRIMONIO SOCIALE E I COSTI E I RICAVI CHE LI DETERMINANO

IL BILANCIO DI ESERCIZIO STATO PATRIMONIALE MODELLO A SEZIONI CONTRAPPOSTE INDICA L’ATTIVO E IL PASSIVO CONTO ECONOMICO INDICA I COSTI E I RICAVI ALLO SCOPO DI DETERMINARE IL RISULTATO ECONOMICO NOTA INTEGRATIVA HA LA FUNZIONE DI ILLUSTRARE E COMPLETARE LO STATO PATRIMONIALE E IL CONTO ECONOMICO

LE RISERVE NEL PATRIMONIO NETTO RIENTRANO, OLTRE AI RISULTATI DELL’ESERCIZIO (UTILI O PERDITE), ANCHE IL CAPITALE SOCIALE E LE RISERVE. RISERVA LEGALE: dagli utili annuali deve essere dedotta una quota pari ad un ventesimo fino a costituire una riserva pari ad un quinto del capitale sociale. RISERVE STATUTARIE RISERVE FACOLTATIVE

FORMAZIONE E APPROVAZIONE DEL BILANCIO I CRITERI DI VALUTAZIONE SONO STABILITI DALLA LEGGE. L’ITER DA SEGUIRE COMPRENDE TRE FASI: REDAZIONE: SPETTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (O CONSIGLIO DI GESTIONE NEL SISTEMA DUALISTICO) COMUNICAZIONE AI SINDACI E SUCCESSIVO DEPOSITO PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA’ APPROVAZIONE: SPETTA ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA (O AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA NEL SISTEMA DUALISTICO)

PER LE SOCIETA’ CONTROLLANTI OBBLIGO DI BILANCIO CONSOLIDATO PER LE SOCIETA’ QUOTATE OBBLIGO DI CERTIFICAZIONE DEL BILANCIO DA PARTE DI UNA SOCIETA’ DI REVISIONE