Il Collegio sindacale nella riforma del diritto societario IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Riferimenti normativi: Codice civile articoli da 2409-sexiesdecies al 2409-noviesdecies; Statuto della società europea, Regolamento del Consiglio dell’Unione europea dell’8/10/2001. 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Sistema di amministrazione e controllo l’amministrazione e il controllo interno della società sono demandati a un solo organo, il “Consiglio di Amministrazione”, all’interno del quale deve essere nominato un “Comitato di controllo”; almeno un terzo dei consiglieri di amministrazione devono essere in possesso degli stessi requisiti di indipendenza previsti per i membri del Collegio sindacale. Qualora lo Statuto lo preveda, anche dei requisiti di indipendenza previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione dei mercati regolamentati. 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Requisito dell’indipendenza dei Sindaci A pena di ineleggibilità o decadenza non possono ricoprire la carica di Sindaco: il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società; gli amministratori , il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; Coloro che sono legati alla società o alle società da queste controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita o da altri rapporti di natura personale o finanziaria. 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Funzioni di controllo amministrativo Il controllo è esercitato da un apposito “Comitato di controllo” nominato (se lo Statuto non dispone diversamente) dallo stesso CdA; almeno un componente del Comitato di controllo deve essere iscritto nel Registro dei Revisori dei conti; ai membri del Comitato di controllo non devono essere attribuite deleghe o particolari cariche; nelle società “aperte” il Comitato di controllo deve essere composto da almeno tre membri. 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Funzioni di controllo contabile nelle società “aperte” il controllo contabile deve essere svolto da una Società di revisione; nelle società “chiuse” il controllo contabile deve essere svolto da una Società di revisione o da un Revisore esterno persona fisica; 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Il consiglio di Amministrazione Organo collegiale; ad esso si applicano, in quanto compatibili, le norme stabilite per l’organo amministrativo previsto nel sistema tradizionale; possono essere attribuite deleghe a singoli consiglieri o a un Comitato esecutivo; in esso almeno la un terzo dei componenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per il Collegio sindacale e, se lo Statuto lo prevede, di quelli previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Le ragioni per cui viene richiesta la presenza nell’organo amministrativo di soggetti in possesso del requisito di indipendenza tipico dei Sindaci è riconducibile al fatto che è tra essi che il CdA deve scegliere quelli che entrano a far parte del Comitato di controllo. 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Il comitato di controllo Salvo diversa disposizione dello Statuto, la determinazione del numero (almeno due) e la nomina dei componenti spetta al CdA; nelle Spa “aperte” il numero dei componenti non può essere inferiore a tre; è composto da membri del CdA, scelti fra quel terzo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci; Oltre al requisito dell’indipendenza, in capo agli amministratori nominati nel Comitato di controllo, devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo Statuto; …………….. continua 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Il comitato di controllo ………..segue il comitato elegge al suo interno il Presidente; i membri non possono far parte del Comitato esecutivo (dove istituito) e non possono ricevere deleghe o particolari cariche; almeno uno dei membri deve essere Revisore dei conti; delibera a maggioranza assoluta dei presenti; ha le medesime competenze del Collegio sindacale nel modello tradizionale; ………..continua 04/03/2011

IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA Il comitato di controllo ………..segue I componenti del comitato restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assembla convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; In assenza di espliciti richiami al comma 2 dell’art. 2400 c.c., sembrerebbe potersi concludere che i componenti del comitato vengano revocati senza giusta causa (a differenza di quanto stabilito per il sistema tradizionale e dualistico). 04/03/2011