Approfondimento spa IV Classe ITC

In questo modulo: Le riserve di utili Aspetti fiscali dei dividendi Gli acconti su dividendi Coperture di perdite Aumenti e diminuzioni di capitale sociale Diritto d’opzione

Termini approvazione bilancio Riparto utili Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile conseguito. Entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio Termini approvazione bilancio Entro 180 gg. quando lo richiedono particolari esigenze richieste dallo statuto

Le riserve di utili (art. 2430 C.C.) La riserva legale Le spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesima parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale. E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita. La riserva statutaria Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria.

Le riserve straordinarie Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.

Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.

Il dividendo Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo. Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi. La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l’utile portato a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.

Aspetti fiscali L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%. I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi. Tuttavia…… Persone fisiche non in regime d’impresa commerciale Società di persone e imprenditori individuali in regime d’impresa commerciale Società di capitali e altri soggetti IRES Partecipazioni non qualificate qualificate Il dividendo riscosso è tassato con la ritenuta del 12,50% Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota esente 60%) Tassazione ordinaria sul 5% del dividendo percepito (quota esente 95%)

Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate Le partecipazioni che non superano le soglie oltre le quali diventano qualificate. Tale opzione riguarda anche le società a ristretta base proprietaria a condizione che la società partecipata sia una srl il cui volume di ricavi non superi le soglie previste per l’applicazione degli studi di settore (attualmente € 5.164.568,99); i soci siano persone fisiche non superiori a dieci o venti (nel caso di società cooperativa); la società non possegga partecipazioni che generano plusvalenze esenti. Le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni

Gli acconti su dividendi Art. 2433 bis c.c. Durante l’esercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del periodo. La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari principi di tutela dei terzi e di prudenza. Presupposti Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una società di revisione iscritta nell’albo speciale; La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto; Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione; La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la distribuzione. Limite quantitativo L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello delle riserve disponibili.

L’aspetto contabile degli acconti su dividendi 20-10 Acconti su dividendi acconto € 15 per az. Azionisti c/acc. dividendi acconto € 15 per az. 1.500.000,00 22-10 Azionisti c/acc. dividendi pagati acconti netti Debiti per rit. da vers. rit. 12,50% Banca X c/c pagati acconti tramite banca 75.000,00 1.425.000,00 16-11 Debiti per rit. da vers. versate ritenute ottobre Banca X c/c versate ritenute ottobre 20-04 Utile esercizio destinazione utile Riserva legale accantonamento 5% Riserva statutaria accantonamento 5% Acconti su dividendi storno acconti pagati Azionisti c/dividendi dividendi complessivi Utili a nuovo avanzo utili 3.600.000,00 180.000,00 1.725.000,00 15.000,00

La copertura della perdita d’esercizio In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta: Divieto distribuzione utili ai soci

Aspetto contabile 31-12 Perdita d’esercizio rilevata perdita Conto economico rilevata perdita 78.000,00 Utilizzo riserve e utili a nuovo 20 -04 Utili a nuovo storno copert. perdita Riserva statutaria storno copert. perdita Riserva straordinaria storno copert. perdita Perdita d’esercizio copertura perdita 1.704,00 22464,00 53.832,00 Riduzione capitale sociale 20-04 Capitale sociale riduzione a copert. perdita Perdita d’esercizio riduz. A copert. perdita Reintegro da parte dei soci Azionisti c/reintegro reint. a copert. perdita Perdita d’esercizio reint. a copert. perdita

La riduzione del capitale sociale (art. 2466 c.c.) È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate. Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore.

Gli aumenti di capitale sociale Con capitalizzazione delle riserve Con conferimento in denaro o in natura

Gli aumenti di C.S. a pagamento con emissione di nuove azioni Prezzo di emissione Occorre regolamentare preventivamente: Godimento dei titoli Diritto d’opzione Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato

Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione. Esempio Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto: 200.000 azioni nuove 2 = 500.000 azioni vecchie 5 Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute.

Diritto d’opzione: perché? Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società; Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti; Diritto d’opzione: quanti? Un solo diritto per ogni azione Ma allora chi non ha azioni vecchie Non possiede alcun diritto E quindi non può acquistare azioni nuove?

Diritto d’opzione: dove? nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti dietro pagamento di un corrispettivo determinato in base alla legge della domanda e dell’offerta

Diritto d’opzione: come? Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico Una formula Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve) D = Numero azioni vecchie (n) + 1 Numero azioni nuove (m)

Analisi di un caso La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €, delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50.. Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).

Soluzione = - = + Determiniamo il rapporto di opzione: 2 400.000 1.000.000 5 Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione: 12,20 - 11,50 = € 0,20 5 + 1 2

Soluzione Il valore di mercato del diritto d’opzione è: € (0,20 – 0,01) = € 0,19 Impostiamo la seguente proporzione: 5 : 2 = x : 5.000 x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni Pertanto: Diritti necessari 12.500 - Diritti posseduti 5.000 Diritti da acquistare 7.500

Soluzione 7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione + 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria € 1.434,98 + 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni € 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista

Buon studio a tutta la classe!

Bibliografia Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano