L’impresa societaria

Impresa collettiva L’IMPRESA PUO’ ESSERE ESERCITATA DA: UNA SOLA PERSONA: impresa individuale DA PIU’ PERSONE La società è un modo per esercitare in comune un’attività economica: imprenditore collettivo. Le società non sono però l’unica forma di impresa collettiva: Organizzazioni no profit (ONLUS), Associazioni, fondazioni, Imprese pubbliche.

Art. 2247 “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili” L’articolo descrive gli elementi essenziali che devono essere presenti in ogni tipo di società

CONTRATTO La società nasce da un contratto: ATTO COSTITUTIVO Contratto consensuale: si perfeziona con l’accordo Contratto di organizzazione: non esaurisce la sua funzione con la costituzione iniziale ma fissa le basi organizzative della futura attività comune. Contratto associativo/con comunione di scopo: tutti i soci hanno come scopo comune l’esercizio dell’attività economica. Contratto plurilaterale e aperto: stipulato anche da più di 2 parti e da un numero illimitato di parti Sono ammesse la spa e la srl con un unico socio purché si rispettino determinate cautele

I CONFERIMENTI Sono le prestazioni che alle quali le parti si obbligano. Denaro/ beni (materiali e immateriali, mobili/immobili, in proprietà/in godimento) Servizi: il socio che conferisce un’attività lavorativa è il socio d’opera

Esercizio in comune dell’attività economica L’attività economica della società forma l’oggetto sociale e deve essere determinata al momento della costituzione della società. Deve essere un’attività di produzione possibile, lecita e determinata. Le parti si impegnano ad esercitare l’attività collettivamente: più persone assumono il rischio e partecipano alle decisioni. A seconda del tipo di società varia il rischio sopportato da ciascun socio e partecipazione alle decisioni necessarie per esercitare l’attività

Scopo di divisione degli utili Le società lucrative devono avere uno scopo DI LUCRO cioè devono essere organizzate in modo da tendere ad ottenere un guadagno (lucro oggettivo) Le parti inoltre devono essere animate dallo scopo di dividersi gli utili realizzati (lucro soggettivo) Il lucro per le società è essenziale a differenza dell’attività d’impresa

Divieto del patto leonino E’ nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili e alle perdite.

Capitale sociale Il valore dei beni conferiti forma il CAPITALE SOCIALE e resta invariato per tutta la vita della società, salvo formale modifica Si distingue tra Capitale versato: l’insieme dei conferimenti realmente effettuati dai soci Capitale sottoscritto: l’insieme dei conferimenti che i soci si sono impegnati a versare

Il Patrimonio sociale Il capitale sociale non va confuso con il PATRIMONIO SOCIALE che è la differenza tra attivo e passivo (PATRIMONIO NETTO). Viene accertato con il BILANCIO D’ESERCIZIO. CAPITALE SOCIALE e PATRIMONIO coincidono nel momento iniziale, poi il patrimonio cresce o cala in base all’andamento degli affari.

Tipi di società Non commerciali Commerciali La s.s. può avere per oggetto l’esercizio di un’attività non commerciale: impresa agricola attività dei liberi professionisti Per le attività commerciali art 2195 è possibile esercitare un’impresa agricola assumendo la forma giuridica di una società commerciale: non si applicano le norme sul fallimento

Tipi di società SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALI S. S. S.N.C. S.A.S S.P.A S.A.P.A S.R.L.

DIFFERENZE- personalità giuridica SOCIETA DI CAPITALI SOCIETA DI PERSONE Sono persone giuridiche: sono soggetti di diritto autonomi, distinti dalle persone dei soci Godono di autonomia patrimoniale perfetta Non hanno personalità giuridica Hanno autonomia patrimoniale imperfetta

Differenze - RESPONSABILITA’ SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALI Responsabilità illimitata e solidale dei soci I soci rispondono con il patrimonio sociale e con i loro beni presenti e futuri La responsabilità è solidale: il creditore sociale può scegliere a propria discrezione il socio a cui rivolgersi. Il socio ha azione di regresso verso gli altri Responsabilità limitata ai beni conferiti Responsabilità limitata: i soci rischiano solo il denaro o i beni conferiti (tranne gli accomandatari che hanno responsabilità Illimitata e solidale)

differenze- AMMINISTRAZIONE SOCIETA’ DI PERSONE SOCIETA’ DI CAPITALI Ciascun socio è amministratore La direzione dell’impresa è collegata al rischio d’impresa In caso di fallimento falliscono tutti i soci con responsabilità illimitata L’amministrazione è separata dalla qualità di socio Il socio concorre alla nomina degli amministratori Organi Assemblea Consiglio di amministrazione Collegio sindacale

differenze- QUOTA SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALI La quota non è trasferibile senza il consenso degli altri soci Per vendere la propria quota è necessario il consenso degli altri soci La quota è liberamente trasferibile

Società mutualistiche Tipi di società Società lucrative Società mutualistiche Hanno come scopo la divisione degli utili conseguiti Società semplice ; Società in nome collettivo; Società in accomandita semplice Società a responsabilità limitata; società per azioni; Società in accomandita per azioni Lo scopo è quello di fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato Cooperative Mutue assicurazioni Si elimina il profitto dell’imprenditore per ottenere un salario più alto o prezzi più bassi

ASSOCIAZIONE L’associazione è un complesso organizzato di persone e di beni, rivolto a uno scopo di natura ideale, non economico L’associazione, sia essa riconosciuta o non riconosciuta, si distingue dalla società per lo scopo perseguito. Questo non significa che l’associazione non possa esercitare una attività economica. L’importante è che l’associazione sia priva dello scopo di lucro in senso soggettivo, cioè non possa destinare l’eventuale guadagno ai soci

Associazione in partecipazione Con il contratto di associazione in partecipazione un soggetto (associante) attribuisce a un altro soggetto (associato) una partecipazione agli utili della propria impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto. La gestione dell’impresa o dell’affare spetta all’associante che riveste la figura dell’imprenditore e il rapporto tra l’associante e l’associato ha una esclusiva rilevanza interna.

Comunione a scopo di godimento Si ha comunione quando il diritto di proprietà, o altro diritto reale su uno stesso bene, appartiene a più persone (cosiddetti comunisti), le quali sono tutte contitolari del diritto stesso A differenza del contratto di società, che ha per oggetto l’esercizio di una attività economica, la comunione ha per oggetto la sola conservazione e il puro godimento di un determinato patrimonio.