1 A due anni dalla Riforma Bersani come è cambiato lo scenario delle società tra professionisti. Evoluzione normativa dei vari profili societari: dallo studio associato alle società di capitali passando attraverso le nuove società semplici e di persone. Aspetti fiscali ed opportunità delle nuove discipline. Genova, 12 maggio 2009 Presentazione: Arch. Giorgio Parodi - Presidente Ordine degli Architetti di Genova Relatore: Dott. Maurizio Pecoraro - Ordine Dottori Commercialisti di Genova Moderatore: Arch. Riccardo Banella – Responsabile Corso Cultura dImpresa

2 Con lapertura delle frontiere allinterno della U.E. lesercizio delle professioni deve essere adeguato al cambiamento della società. Capire il ruolo svolto dalle professioni è importante nellottica del miglioramento della competitività economica. Prepararsi a considerare le professioni sempre più coinvolte in un regime di libera concorrenza così come accade per i servizi commerciali. In questo nuovo panorama il legislatore ha individuato le modalità per eliminare quelle restrizioni che impediscono al sistema economico di beneficiare dei vantaggi e di rendere la competizione più adeguata al mercato. DECRETO BERSANI 1 (1997) DECRETO BERSANI 2 (2006)

3 Considerando quindi la sempre maggior concorrenza che verrà dallestero, ma non solo, nasce lesigenza di pianificare lo studio che dovrà adeguarsi: in termini qualitativi nelle dimensioni nellorganizzazione operativa orientandosi verso figure associative o societarie

4 Specializzazione e maggiore competenza Velocità desecuzione dellincarico Disponibilità di assistenza professionale continua Consultazione e confronto interno Efficienza di organizzazione Riduzione dei costi Gestione del personale con continuità Facilità di inserimento per giovani professionisti/ praticanti Interdisciplinarietà dei servizi con ampia copertura verso lo stesso utente Perché aggregarsi tra professionisti?

5 EVOLUZIONE NORMATIVA DELLASSOCIAZIONISMO PROFESSIONALE: DAL DIVIETO ASSOLUTO ALLA LIBERALIZZAZIONE LEGGE 1815 del 1939: Lart. 2 vietava lesercizio in forma societaria consentendo lo studio associato fra professionisti provvisti di Albo. Decreto Bersani 2: Allart. 2 comma 1 viene disposta la definitiva abrogazione (D.L. 226/2006) del divieto di fornire allutenza servizi professionali di tipo interdisciplinare da parte di società di persone o associazioni tra professionisti. Decreto Bersani 1: Lart. 24 abroga lart. 2 della Legge 1815 subordinando (Legge 266/1997) lesercizio collettivo della libera professione allemanazione di un decreto entro 120 gg. (mai emanato). Il tentativo di abolire il divieto rimane dunque sulla carta.

6 LO STUDIO ASSOCIATO Modalità di costituzione: - denominazione studio, oggetto, sede, durata Fondo comune Responsabilità Amministrazione e Rappresentanza Ripartizione utili Aspetti fiscali: - tassazione del reddito per trasparenza - determinazione quote di partecipazione agli utili ex-post - Ritenuta dAcconto - Inarcassa

7 SCRITTURA PER LA RIPARTIZIONE DELLUTILE 2008 DELLO STUDIO PROFESSIONALE ASSOCIATO DI ARCHITETTURA Arch. Bianchi, Arch. Verdi, Arch. Rossi (Art. 5, comma 3, lett. c, DPR 917/1986) Lanno 2009, il giorno 10 del mese di settembre, lArch. Rossi nato a ….. il ….. e residente a …… C.F. ……… nella sua qualità di Legale Rappresentante dello studio professionale associato di architettura ……. con sede in …… Via …., P.IVA ……. Premesso che lart. …. dello Statuto (o atto costitutivo) espressamente prevede: DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Ogni professionista associato parteciperà alla ripartizione delle somme complessivamente percepite dallo Studio associato ed allassunzione dei costi di gestione sostenuti, in proporzione diretta alleffettiva attività svolta. Tutto ciò premesso, il Legale Rappresentantedichiara che la ripartizione degli utili per lanno 2008 fra gli associati in proporzione diretta allattività dagli stessi affettivamente svolta, come emerge dal bilancio regolarmente approvato dallassemblea del 30 aprile 2009, risulta dal prospetto allegato al presente atto sotto la lettera A. Il presente atto viene redatto ai sensi e per gli effetti di cui Art. 5, comma 3, lett. c, DPR 917/1986. Firma ……… Il Legale Rappresentante

8 SOCIETA DI INGEGNERIA Normativa di riferimento: Legge quadro sui LL.PP. (c.d. Legge Merloni) n. 109 dell11 febbraio 1994 Società di professionisti in ambito ingegneristico: art. 17, comma 6, lettera a) società di professionisti in ambito ingegneristico costituite esclusivamente tra professionisti iscritti allAlbo nelle forme di Società di Persone, che eseguono studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazione o direzione lavori, valutazioni di congruità tecnico-economica o studi di impatto ambientale. Società di ingegneria: art. 17, comma 6, lettera b) società di capitali dove alcuni soci possono non essere ingegneri/architetti. Lambito operativo coincide con quello della lettera a); a seconda dellattività svolta possono essere ricondotte a due tipologie: Consulting engineering Commercial engineering Ai fini della partecipazione a gare pubbliche è prevista la presenza obbligatoria di un direttore tecnico con precisi requisiti.

9 Consulting engineering Commercial engineering Prestano servizi integrati di ingegneria pura oppure singole tipologie di servizi sempre attinenti lingegneria e larchitettura. Oltre a progettare lopera provvedono anche alla sua realizzazione ed eventualmente al collaudo, alla manutenzione, ed alla gestione con la formula cd. chiavi in mano.

10 SOCIETA DI PERSONE DI PROFESSIONISTI DOPO LA BERSANI 2 Dal 4 luglio 2006 è abrogato il divieto di fornire servizi professionali di tipo interdisciplinare da parte di: A.società di persone (permane il divieto per le società di capitali) B.associazioni fra professionisti fermo restando che: 1.loggetto sociale relativo allattività professionale deve essere esclusivo 2.il medesimo professionista non può partecipare a più di una società/associazione 3.la specifica prestazione deve essere resa da uno o più soci professionisti previamente indicati, sotto la propria personale responsabilità Analizziamo quindi nel dettaglio questi tre requisiti che dovranno essere sempre presenti quando si vorrà costituire unassociazione o una società.

11 Esclusività delloggetto sociale Nellatto costitutivo va indicato che viene svolta solo ed esclusivamente lattività libero professionale, mono o multi disciplinare nel senso che è possibile ricomprendere lintero lambito delle diverse discipline di elezione dei professionisti che partecipano alla società Partecipazione esclusiva del socio professionista Ogni socio non deve far parte di altre società o associazioni professionali Responsabilità del professionista per la specifica prestazione Formalmente il cliente stipula il contratto di prestazione con la società/associazione ma poi lincarico viene assegnato al professionista, di solito espresso dal cliente, che si assume la personale responsabilità

12 Società semplice tra professionisti Costituzione Soci Oggetto Amministrazione Utili/Perdite Rapporti con i terzi Responsabilità del socio Scioglimento Liquidazione Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio (morte, recesso, esclusione) Liquidazione della quota del socio uscente

13 Società in nome collettivo tra professionisti Tra le società di persone, la S.n.c. è la struttura giuridica più significativa per la sua partecipazione esclusivamente personalistica: autonomia patrimoniale rafforzata disciplina dei conferimenti maggiormente regolamentata tutela dellintegrità del capitale sociale Per quanto riguarda la costituzione, loggetto, lamministrazione e la ripartizione dellutile, vale quanto già detto per le società semplici.

14 Società in accomandita semplice tra professionisti La più importante differenza rispetto alla S.n.c. è rappresentata dalla diversa tipologia dei soci Accomandatari sono gli unici che possono partecipare alla gestione ed alla direzione della società responsabilità illimitata e solidale, quindi anche con il proprio patrimonio solo a loro può essere conferita lamministrazione della società Accomandanti non possono compiere atti di amministrazione non possono trattare o concludere affari in nome della società Nella ragione sociale deve apparire il nome di almeno uno dei soci accomandatari con lindicazione di S.a.s. tra professionisti Nella ragione sociale deve apparire il nome di almeno uno dei soci accomandatari con lindicazione di S.a.s. tra professionisti. Per quanto riguarda la costituzione, loggetto, la ripartizione dellutile vale quanto già detto per le società semplici Per quanto riguarda la costituzione, loggetto, la ripartizione dellutile vale quanto già detto per le società semplici.

15 TASSAZIONE SOCIETA DI CAPITALI A.Tassazione per trasparenza (Art. 115 T.U.I.R.) regime introdotto nel 2004 Presupposti: -soci persone fisiche non superiori a 10 -opzione irrevocabile per tre esercizi In questo regime il reddito della società è imputato ai soci, indipendentemente dalleffettiva percezione, proporzionalmente alla quota di partecipazione agli utili B.Tassazione ordinaria i redditi prodotti dalla società sono tassati con unaliquota IRES del 27,5% ed IRAP del 3,9%. Nel caso di distribuzione di dividendi: - i soci con partecipazione qualificata (superiori al 25% del capitale) pagano lIRPEF sul 49,72% del dividendo distribuito -i soci con partecipazione non qualificata (inferiore al 25% del capitale) sono tassati con una ritenuta dimposta del 12,50% a titolo definitivo sullintero dividendo distribuito

16 CREDITO DIMPOSTA PER GLI STUDI PROFESSIONALI (Art. 1, c , L. 244/2007) Per le aggregazioni costituite tra 1/1/08 e il 31/12/2010 da almeno 4 ma non più di 10 professionisti, la Finanziaria 2008 concede un credito dimposta pari al 15% del costo sostenuto (anche mediante locazione finanziaria) per: lacquisto di beni immobili ed arredi specifici, attrezzature informatiche, impianti e macchinari vari; lammodernamento, la ristrutturazione e la manutenzione degli immobili utilizzati imputabili ad incremento del costo dei beni ai quali si riferiscono.

17 ATTIVITA STRUMENTALI ALLA PROFESSIONE (c.d. SOCIETA DI MEZZI) Questa società ha lo scopo di mettere a disposizione dei professionisti un apparato di strutture e di mezzi, che sono di proprietà della società, attraverso la stipula con i singoli professionisti, o con lo studio associato, o con la società tra professionisti di un contratto di affitto che mette a loro disposizione, dietro compenso, i locali dello studio, i servizi, le utenze, il personale e più in generale tutta la struttura necessaria allesercizio della professione.Vantaggi: autonomia e distacco giuridico tra attività professionali e gestione dei mezzi strumentali alla professione maggior autonomia dei soci nei confronti del personale dipendente risparmio di imposte in caso di recesso o subentro di nuovo socio, che non andrebbe a modificare la titolarità dei beni dello studio rimanendo di proprietà della società di mezzi possibilità di far partecipare ai guadagni dellattività anche i familiari dei singoli professionisti