NELLA COMPRAVENDITA DI AZIENDE E NELLE ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE Dr. Franco Vernassa LA DUE DILIGENCE NELLA COMPRAVENDITA DI AZIENDE E NELLE ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE numero slide 0

OBIETTIVI DELLA RELAZIONE 1. definizione del concetto di “due diligence review” 2. obiettivi della due diligence 3. le diverse due diligence 4. chi effettua la due diligence? 5. in quali operazioni? 6. l’ampiezza dell’intervento numero slide 1

DEFINIZIONE DI “DUE DILIGENCE REVIEW” Diligenza normalmente dovuta da un professionista che svolge: 1. incarico professionale 2. con ragionevole cura ed attenzione 3. con competenza e sulla base di esperienze maturate 4. sulla base di un contratto che definisca ampiezza intervento e compensi numero slide 2

OBIETTIVI DELLA “DUE DILIGENCE” Ottenere informazioni attendibili sulla PMI di tipo: 1. contabile 2. finanziario 3. fiscale 4. legale 5. altri settori di attività al fine di porre in evidenza i rischi o sanzioni numero slide 3

OBIETTIVI DELLA “DUE DILIGENCE” (Segue) Queste informazioni si affiancano a quelle: sul business, sui prodotti, sulle strategie di marketing, sui canali distributivi numero slide 4

LE DIVERSE “DUE DILIGENCE” Le due diligence sono di diverso tipo: 1. contabile-amministrativa (Financial due diligence) 2. fiscale 3. legale 4. in materia ambientale e sicurezza sul lavoro 5. information technology 6. tecniche specifiche (es., valutazione fisica dei cespiti) numero slide 5

LE DIMENSIONI DELLE “DUE DILIGENCE” La due diligence è parametrata a: 1. dimensioni società da investigare 2. struttura dell’operazione (fusione, acquisto, ecc..) 3. settore di attività: finanziario, immobiliare, commerciale, produttivo 4. accordi preliminari per concordare le procedure numero slide 6

I RISULTATI DELLE “DUE DILIGENCE” Il professionista incaricato redige: 1. una comfort letter 2. un rapporto sulle attività esercitate 3. evidenzia i rischi 4. propone soluzioni (se del caso) numero slide 7

AZIONI CORRETTIVE DELLA “DUE DILIGENCE” Le azioni correttive possono essere: 1. modifica del prezzo di cessione concordato 2. modifica del concambio su fusioni/scissioni 3. modifica struttura di acquisto (perdite fiscali, ecc..) 4. richiesta di adeguamento impianti 5. regolarizzazione di licenze o adempimenti amministrativi 6. necessità di (ulteriori) garanzie numero slide 8

MODI DI SVOLGIMENTO ATTIVITA’ L’approccio può essere: 1. data room 2. procedure concordate (agreed upon procedures) 3. due diligence vera e propria numero slide 9

MODI DI SVOLGIMENTO “DUE DILIGENCE” I passi necessari sono: 1. lettera di intenti (modalità, tempi, ecc..) 2. richiesta di lista documenti da esaminare 3. contatti con consulenti società (dottore commercialista, avvocato, lavoro, ecc..) 4. fase di verifica 5. bozza di relazione da discutere con ….?? 6. relazione finale numero slide 10

DUE DILIGENCE CONTABILE AMMINISTRATIVA Obiettivo è la raccolta e l’analisi dell’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale per verificare: consistenza patrimoniale società capacità di produrre margini positivi Documentazione da esaminare: 1. dati di bilancio 2. dati di contabilità gestionale 3. budget 4. piani prospettici (business plan) numero slide 11

SITUAZIONE PATRIMONIALE Le aree da approfondire sono: 1. le rimanenze di magazzino 2. le attività fisse 3. i crediti 4. il patrimonio netto (per eventuali rettifiche) 5. le passività a lungo termine 6. la determinazione di indici patrimoniali e reddituali numero slide 12

Obiettivo della due diligence fiscale: evidenziare passività potenziali connesse all’area fiscale numero slide 13

DUE DILIGENCE FISCALE (Segue) L’attività svolta consiste in: 1. determinazione anni fiscalmente aperti 2. analisi del contenzioso in essere 3. analisi adempimenti formali 4. verifica versamenti 5. analisi principi determinazione base imponibile 6. operazioni straordinarie effettuate 7. relazione finale numero slide 14

L’attività svolta consiste in: DUE DILIGENCE LEGALE L’attività svolta consiste in: 1. evidenziare situazioni non corrette o anomale 2. vincoli alla libera trasferibilità delle azioni 3. accordi particolari di vario tipo: con fornitori, clienti, dipendenti, amministratori, ecc… 4. accertare la tutela legale del patrimonio numero slide 15

I punti salienti della lettera di incarico: 1. oggetto dei servizi del professionista 2. tempi e formato del rapporto 3. team di lavoro 4. stima degli onorari 5. termini dell’incarico 6. condizioni di salvaguardia 7. leggi e giurisdizione 8. ricevuta ed accettazione numero slide 16

I documenti da preparare riguardano: 1. documentazione societaria LISTA DOCUMENTI I documenti da preparare riguardano: 1. documentazione societaria 2. documenti contabili e finanziari 3. principali contratti 4. normativa del settore 5. prestiti, titoli di credito e garanzie 6. beni immobili numero slide 17

LISTA DOCUMENTI (Segue) 7. ambiente e sicurezza 8. marchi e proprietà intellettuali 9. accordi societari, alleanze e rapporti commerciali 10. assicurazioni 11. rapporti di lavoro 12. trattamento dei dati personali 13. procedimenti giudiziali numero slide 18