Carli Luca Ambito economico aziendale Classe 5iC Area di progetto 2010/2011

Codice di autodisciplina delle società quotate

Sommario Codice di autodisciplina Osservazione norme Obiettivi Passato e presente Struttura del Codice Articoli del codice

Codice di autodisciplina Il codice di autodisciplina rappresenta un modello ad adesione volontaria di riferimento per le società quotate. Si basa sullesperienza delle aziende e indica i principi della best practice e della market partecipate (esperienze) che le società devono raggiungere.

Osservazione norme Nel caso le norme non vengano rispettate la società deve motivare la mancata osservanza o ladozione di strumenti diversi per garantire la trasparenza e la comprensione del modello governativo societario.

Obiettivi Il Comitato ha individuato quale obiettivo principale il perseguimento della massimizzazione del valore per gli azionisti, ritenendo che tale obiettivo, possa innescare un circolo tale da ripercuotersi positivamente anche sugli altri stakeholders.

Passato e presente In passato la mancanza di un organismo di enforcement ha rappresentato in passato uno dei punti deboli del Codice di Autodisciplina italiano, questo è stato risolto dalla legge sul risparmio che introduce il controllo sui dati da parte della CONSOB.

Struttura del Codice Il codice di autodisciplina è composto di 13 articoli, ed ogni articolo è strutturato su 3 diversi livelli: principi di carattere criteri applicativi commento

Art. 1 – Ruolo del CDA Le società quotate sono guidate da un consiglio di amministrazione che ha il ruolo di riunirsi con cadenza regolare e ha come primaria responsabilità quella di tracciare gli obiettivi e assicurarne il raggiungimento.

Art. 2 - Composizione del CDA Il CDA è composto di amministratori esecutivi e non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi devono essere comunque tali da garantire che il loro giudizio possaavere un peso significativo nelle decisioni.

Art. 2 – Composizione del CDA Amministratore esecutivo: Membro dellorgano damministrazione impegnato nella gestione corrente della società Amministratore non esecutivo: Membro dellorgano damministrazione opposto a un amministratore esecutivo, ovvero non impegnato nela gestione della società

Art. 3 – Amministratori indipendenti Un numero adeguato di amministratori non esecutivi deve essere indipendente, ovvero: non deve intrattenere relazioni economiche di rilevanza con la società e i suoi componenti per non condizionarne lautonomia di giudizio non sono titolari di azioni o quote dell'azienda stessa

Art. 4 – Il presidente del CDA Il presidente del CDA convoca le riunioni, coordina le assemblee e deve adoperarsi affinchè tutti i membri abbiano il materiale necessario per esprimersi consapevolmente.

Art. 5 – Informazioni al CDA Il comitato esecutivo e gli amministratori delegati rendono conto al CDA delle attività svolte Gli organi delegati forniscono adeguata informativa sulle operazioni inusuali, la cui approvazione non è riservata al CDA stesso

Art. 6 – Trattamento delle informazioni riservate Gli amministratori delegati curano la gestione delle informazioni riservate, e propongono al CDA ladozione di una procedura per la comunicazione allesterno di documenti ed informazioni riguardanti la società Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura per la comunicazione all'esterno

Art. 7 – Nomina degli amministratori Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da unesauriente informativa riguardo i candidati, sono depositate almeno dieci giorni prima dellassemblea È poi consigliata l'istituzione di un comitato per le nomine, composto in maggioranza da amministratori indipendenti.

Art. 8 – Remunerazione degli amministratori Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, che formula proposte per il compenso degli amministratori, nonché, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dellalta direzione della società.

Art. 8 – Remunerazione degli amministratori Amministratori esecutivi: il loro compenso dovrebbe essere legata ai risultati economici dell'azienda Amministratori non esecutivi: la remunerazione dovrebbe essere commisurata allimpegno richiesto a ciascuno di essi

Art – Controllo interno All'interno delle società gli amministratori delegati nominano il comitato per il controllo interno, per assicurare: una sana ed efficiente gestione per identificare, prevenire e gestire rischi di natura finanziaria ed operativa a danno della società.

Art. 11 – Rapporti con gli investitori istituzionali e gli atri soci Il presidente e gli amministratori delegati si adoperano attivamente per Instaurare un dialogo con gli azionisti e gli investitori istituzionali, in quanto è nellinteresse delle società quotate instaurare un dialogo continuativo

Art. 12 – Assemblee Le assemblee a cui c'è la partecipazione di tutti gli amministratori, e la più ampia parte possibile degli azionisti, sono occasione per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società di modifiche allatto costitutivo approvazione di un regolamento che disciplina lordinato e funzionale svolgimento della assemblea

Art Sindaci sono nominati allo stesso modo degli amministratori agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti