Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Trasparenza dell’informativa finanziaria

Date Il processo di produzione e comunicazione dell'informativa economico-finanziaria aziendale: comunicazioni societarie delle quotate e il ruolo comunicativo del bilancio Comunicazioni societarie obbligatorie per società quotate o che sollecitano il pubblico risparmio Francesco Ricucci

Percorso formativo Introduzione Date Percorso formativo Introduzione Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali Comunicazioni societarie delle società quotate Relazione finanziaria annuale Relazione finanziaria semestrale Resoconto intermedio di gestione Comunicati stampa Dati Pro-forma

INTRODUZIONE Tutti le imprese sono tenute a fornire innumerevoli informazioni (di natura contabile, finanziaria e di altro tipo) a diversi soggetti: Soci Amministrazioni pubbliche Organizzazioni dei lavoratori Autorità giudiziaria Mercati (società quotate o che sollecitano il pubblico risparmio) Stakeholder in genere…

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali Le informazioni che devono essere fornite obbligatoriamente da ogni società commerciale possono suddividersi in: Informazioni da fornire ai soci: A richiesta In assenza di richiesta Informazioni a disposizione del pubblico

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - informazioni da fornire ai soci I soci hanno diritto di ottenere informazioni attraverso la consultazione dei seguenti documenti: * Soci non amministratori ** Soci accomandanti (1) Informazioni a diposizione anche del pubblico Documento o informazioni S.p.a. S.r.l. (*) S.a.s. (**) S.n.c. (*) IN OGNI MOMENTO (A RICHIESTA) Libro dei soci X - Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee (Altri) Libri sociali Notizie sullo svolgimento degli affari sociali UNA VOLTA ALL’ANNO Bilancio (1) Rendiconto dell’amministrazione

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - informazioni per il pubblico Chiunque può consultare presso il registro delle imprese, tenuto dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura (C.C.I.A.A), i documenti che tutte le società di capitali sono obbligate a depositare, in virtù di un regime legale di pubblicità di informazioni previsto dal Codice Civile.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - informazioni per il pubblico S.p.a., S.a.p.a. e S.r.l. devono depositare presso il registro delle imprese i seguenti documenti: atto costitutivo e statuto; delibere assembleari con modifiche allo statuto (es. variazioni di capitale, cambiamenti di sede o di oggetto sociale, fusione, messa in liquidazione, ecc.); bilanci annuali con relazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale, relazione della società di revisione e verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza;

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - informazioni per il pubblico (segue) bilancio consolidato, ove redatto; nomina di collegio sindacale, società di revisione (ove presente), amministratori e procuratori; atti di fusione. In particolare, il bilancio annuale da depositare è quello approvato dall’assemblea. Entro 30 giorni dalla relativa delibera assembleare deve essere effettuato il deposito dello stesso, comprensivo dell’elenco dei soci, dell'eventuale nomina degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione, ove nominata.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - informazioni per il pubblico Le società di persone, invece, non sono sottoposte a tale regime di pubblicità, ma devono effettuare, in generale, esclusivamente il deposito dell’atto costitutivo, con le successive modifiche e le firme di coloro che hanno la rappresentanza della società. Tale differente trattamento è legato alla minor rilevanza in termini dimensionali che una società di persone può avere rispetto ad una di capitali. Con il regime sopra esposto il legislatore ha voluto che fossero fornite le informazioni minime per poter operare "con ragionevole tranquillità" con questa tipologia di società.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali In base alla "necessità" delle informazioni da fornire, le stesse possono essere classificate in: Obbligatorie Volontarie

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali Inoltre, in funzione della fonte della richiesta delle stesse, le si può classificare come relative a: norme giuridiche in tema di bilancio ed informativa esterna; norme giuridiche in tema di corporate governance; principi contabili nazionali e internazionali.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali In particolare, le fonti di richiesta più rilevanti per tutte le società (quotate e non) sono: il codice civile, che richiede la produzione di informativa per lo più obbligatoria; i principi contabili (nazionali e internazionali), che richiedono molte informazioni obbligatorie; codici di autodisciplina (volontarie); codice etico (volontarie); principi specifici, che danno origine a rappresentazioni "differenti" e volontarie della realtà aziendale (es., bilancio sociale, ambientale, ecc…).

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Con la riforma del diritto societario (D.Lgs n. 6 del 17 gennaio 2003, conosciuta anche come "Riforma Vietti") sono state introdotte nel Codice Civile norme specifiche (es., art. 2341-ter e 2391-bis) dedicate alle società quotate, norme che generalmente in precedenza erano contenute in provvedimenti ad hoc, sia di carattere normativo (es., D.Lgs 58/98 – TUF), sia di carattere regolamentare (es., regolamenti Consob, spesso attuativi del TUF stesso).

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Le fonti di maggior richiesta alle società quotate e alle società che sollecitano il pubblico risparmio di fornire informazioni al pubblico, senza voler essere necessariamente esaustivi, possono essere riepilogate di seguito: codice Civile e Riforma Vietti (riforma del diritto societario, che ha radicalmente modificato il Codice Civile); TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005); regolamenti e comunicazioni Consob; regolamento di Borsa Italiana; codice di autodisciplina delle società quotate.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Già detto del Codice Civile (e conseguentemente degli effetti sullo stesso della riforma del diritto societario del gennaio 2003), si riepilogano nelle slide successive, per ciascuna fonte di richiesta, alcuni utili riferimenti agli stessi e al loro contenuto.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005) Il TUF, conosciuto anche come "Legge Draghi", è la principale fonte normativa italiana in materia di società quotate e in generale di finanza. A seguito degli scandali finanziari (italiani), è stato modificato dalla l. n. 262/2005. Nel TUF, si evidenzia la Parte IV, Titolo III, Capo I "Informazione societaria" (artt. 113-118bis), anche se numerose prescrizioni a livello informativo sono contenute in tutto il Titolo III (artt. 113-Art. 165-septies), dedicato agli emittenti, oltre che, in misura meno rilevante, in tutto il testo del Decreto (es., pubblicazione di prospetti informativi in caso di quotazione-art. 113, o in caso di OPA/OPS-art. 102).

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005) Si sottolinea, infine, che Consob: ha un potere generale di chiedere alle società emittenti (ma anche a chi le controlla, ai componenti degli organi sociali, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione o che partecipano ad un patto parasociale) di pubblicare "… notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico". In caso di inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente"; può richiedere, anche in via generale, agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società controllate, la comunicazione di notizie e documenti.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Regolamenti e comunicazioni Consob La Consob ha un ampio potere regolamentare, che le permette di influire in modo significativo sulle informazioni che le società quotate devono fornire al pubblico: Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006; Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006; Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (si vedano ad esempio gli artt. 78, 89-bis,144-decies, 149-duodecies); Regolamento Parti Correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA disciplina l’organizzazione e la gestione dei mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana (Gruppo LSE). Nella versione attuale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana nella seduta del 25 luglio 2013 e approvato dalla Consob con delibera n. 18654 del 25 settembre 2013, ma è soggetto a continui aggiornamenti. Borsa Italiana ha rilasciato anche le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA, con un "taglio" più operativo e applicativo.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Codice di autodisciplina delle società quotate Documento redatto da uno specifico organo, il Comitato per la Corporate Governance, istituito da Borsa Italiana, al fine di evidenziare alcune best practice nell'ambito della gestione di una società quotata attraverso azioni concentrate sul CdA, quali: l'aumento dei consiglieri indipendenti o non-executive; la creazione di comitati interni, composti perlopiù da consiglieri indipendenti; la separazione del ruolo di amministratore delegato da quello di presidente; la valutazione periodica delle performance dei consiglieri. L'adesione al codice avviene su base volontaria.

Obblighi di informativa per le imprese: società commerciali - società quotate Oltre alle fonti "generali" elencate, a partire da febbraio 2008, è stato creato il "Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob ed Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS", che ha prodotto alcuni (ad oggi 6) documenti congiunti con i quali sono state date indicazioni circa il riflesso in bilancio di alcune tematiche e gli effetti che le stesse dovessero avere in bilancio anche a livello di informativa. A tale fonte, inoltre, si possono aggiungere, per particolari settori di attività (in primis, quello finanziario), richieste di disclosure e informative al pubblico rivenienti dalle autorità di vigilanza preposte (es., Banca d'Italia per il settore bancario/finanziario e IVASS per il settore assicurativo).

Comunicazioni societarie delle società quotate Le varie fonti citati impongono alle società quotate diversi obblighi informativi, alcuni dei quali assumono una certa significatività per il loro contenuto e per l'evento cui sono connessi. In particolare, si analizzeranno più nello specifico: La relazione finanziaria annuale (*) La relazione finanziaria semestrale (*) Il Resoconto intermedio di gestione (*) I Comunicati stampa I dati Pro-forma (*) Terminologia introdotta dalla legge sulla trasparenza D.Lgs. n.195/2007

La relazione finanziaria annuale Documento previsto dall'art. 154-ter, c. 1 TUF, che deve essere pubblicato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ma almeno 21 giorni prima dell'assemblea dei soci convocata per la sua approvazione*. La relazione finanziaria annuale comprende: il progetto di bilancio di esercizio (bilancio di esercizio per le società che hanno adottato il sistema "duale"); il bilancio consolidato; la relazione sulla gestione; l'attestazione degli organi amministrativi e del dirigente preposto (ex art.154-bis c. 5 TUF). Le relazioni di revisione (ex art.156 TUF) sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale. * Nel caso di sistema "tradizionale". Se la società ha adottato il sistema "duale", l'assemblea dei soci, sulla base del bilancio predisposto dal Consiglio di Sorveglianza, delibera sulla distribuzione degli utili.

La relazione finanziaria annuale Il contenuto della relazione finanziaria annuale è stabilito da diverse fonti, che si intrecciano nel costruire un articolato insieme di richieste informative alle società quotate. Innanzitutto, come visto in precedenza, sono i principi contabili (internazionali) e il Codice Civile a prescrivere la maggior quantità di informazioni, anche in virtù del fatto che sono i riferimenti più generali. Ulteriori obblighi informativi sono sanciti da normative "speciali" quali il TUF e regolamentari, quali le comunicazioni Consob.

La relazione finanziaria annuale Nel caso in cui la società appartenesse ad un settore sottoposto a vigilanza da una specifica autorità (es., Banca d'Italia, IVASS), gli obblighi informativi verrebbero estesi anche dalle richieste di tali autorità, che possono prescrivere, ad esempio, schemi rigidi di bilancio e contenuto minimo della nota integrativa. Accanto a queste informazioni, di carattere obbligatorio, si possono trovare anche informazioni fornite volontariamente, in virtù dell'adozione di specifici codici (es., di autodisciplina delle società quotate) o per presentare, sotto una diversa veste e con un diverso obiettivo, le "fredde" informazioni contabili e gestionali: in tal caso si possono avere ad es., bilancio sociale, ambientale, ecc…

La relazione finanziaria semestrale Predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, c. 2 TUF, deve essere presentata entro 60 giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio sociale, così come la relazione di revisione. Essa contiene: il bilancio semestrale abbreviato, redatto in forma consolidata se l'emittente è obbligata a redigerlo; la relazione intermedia sulla gestione, che include: i riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e la loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate; l'attestazione degli organi amministrativi e del dirigente preposto.

Il resoconto intermedio di gestione Documento noto anche come "Trimestrale", deve essere pubblicato (solo per il primo e il terzo trimestre sociale) entro 45 giorni dalla chiusura del periodo cui si riferisce. Si tratta fondamentalmente di un documento di tipo descrittivo, in quanto l'art. 154-ter, c. 6 TUF prescrive che fornisca: una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate. E' prassi che le società accompagnino il contenuto obbligatorio con dati di conto economico del periodo e con lo stato patrimoniale alla fine del periodo di riferimento.

Comunicati stampa Il TUF prevede (art.114, c. 1 TUF) la diffusione di informazioni ordinariamente non richieste agli emittenti quotati e ai soggetti che li controllano, relative, in particolare, ad informazioni privilegiate (definite dall'art. 181 TUF). Questi sono i cosiddetti comunicati "price sensitive". Consob può richiedere, a sua volta, anche la diffusione di notizie e documenti relativi ad un patto parasociale. In caso di inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente (art. 114, c. 5 TUF).

Comunicati stampa Le modalità operative con cui effettuare le comunicazioni previste dal TUF sono riepilogate sia nel Regolamento Emittenti (art. 65 e seguenti), sia dal Regolamento dei Mercati e dalle relative Istruzioni, emanate da Borsa Italiana in ottemperanza di quanto previsto dall'art. 67 del TUF. In particolare, la disciplina del Regolamento Emittenti è molto dettagliata; specificando il formato (non editabile) delle comunicazioni, delle occasioni in cui le stesse sono dovute, ecc… Al fine di assicurare i corretti adempimenti da parte di tutte le società emittenti, Borsa Italiana ha creato uno specifico sistema telematico, il “Network Information System” (NIS), organizzato e gestito dalla stessa Borsa Italiana, per la trasmissione in via ufficiale di tutti i comunicati delle società quotate.

Bilanci Pro-forma Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati ovvero ricostruzioni storico- virtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data precedente (Fonte: Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma – Comunicazione n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001).

Bilanci Pro-forma La preparazione di dati pro-forma è richiesta da normativa regolamentare di Consob (Regolamento Emittenti, art.. 70 e seguenti), per operazioni già eseguite o proposte che determinino modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una società o di un gruppo (acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami d’azienda, fusioni, scissioni) o per altre situazioni specificamente indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la variazione di principi contabili. (Fonte: Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma – Comunicazione n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001).

Bilanci Pro-forma I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni: prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a società di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente costituzione o che che hanno subito di recente modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;

Bilanci Pro-forma I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni (segue): fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate; scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate; significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti; variazioni di principi contabili o correzioni di errori determinanti.

Bilanci Pro-forma Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa disciplina a livello più operativo la necessità di presentare dati pro-forma nelle Parte 2 – Ammissione alle negoziazioni – Condizioni per l’ammissione (Titolo 2.2)

Bilanci Pro-forma Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 – Comunicazione in materia di modalità di redazione dei dati pro-forma Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 - Principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione della società di revisione Regolamento Consob n. 11971 (Regolamento Emittenti) Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa e relative istruzioni

Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Trasparenza dell’informativa finanziaria