Sistemi alternativi Sistema tradizionale Sistema dualistico

Presentazione sul tema: "Sistemi alternativi Sistema tradizionale Sistema dualistico"— Transcript della presentazione:

1 Sistemi alternativi Sistema tradizionale Sistema dualistico
Assemblea Amministratori (consiglio di amministrazione) Collegio sindacale Eventuale revisore Sistema dualistico Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione Necessario revisore Sistema monistico Consiglio di amministrazione Comitato di controllo interno (amministratori indipendenti)

2 Sistema tradizionale Amministratori Collegio sindacale Controlla
Nomina Assemblea

3 Consiglio di sorveglianza
Sistema dualistico Consiglio di gestione Nomina e controlla Consiglio di sorveglianza nomina Assemblea

4 Comitato di controllo (amministratori indipendenti)
Sistema monistico Consiglio di amministrazione nomina Comitato di controllo (amministratori indipendenti) controlla Nomina Assemblea

5 Norme applicabili Norme su amministratori tendenzialmente applicabili a: Consiglio di gestione (sistema dualistico; art undecies) Consiglio di amministrazione (sistema monistico; art noviesdecies) Norme su sindaci tendenzialmente applicabili a: Consiglio di sorveglianza (sistema dualistico; art quaterdecies) Comitato di controllo per la gestione (sistema monistico; art septiesdecies, co. 5 e 6) Qui però i membri del comitato di controllo sono anche amministratori, assoggettati alle relative norme

6 Consiglio di sorveglianza
Organo necessariamente collegiale Consente di distaccare gli azionisti dal management Accentuazione dei controlli rispetto a collegio sindacale (art terdecies) Controllo di legalità Ma anche controllo di merito Nomina, revoca e compenso di amministratori; approvazione del bilancio Possibile approvazione dei piani strategici (art. f-bis, profilo di somiglianza con organo delegante; ma anche il consiglio di gestione può delegare, art novies)

7 Requisiti dei consiglieri di sorveglianza
Solo un revisore, non necessariamente presidente Presidente nominato dall’assemblea (art duodecies, co. 8-9) Minore grado di indipendenza (art duodecies, co. 10) Possibile nomina di parenti degli amministratori Interesse al passaggio generazionale Libertà di revoca anche senza giusta causa

8 Funzioni dei consiglieri di sorveglianza
Controllo e indirizzo Rinvio ai controlli del collegio sindacale (art quaterdecies) Non c’è potere di ispezione individuale (mancato rinvio all’art bis, co. 1) Poteri di convocazione per rinvio alla disciplina dei sindaci Ma in quotate potere anche individuale di convocare il consiglio di gestione e l’assemblea (art. 151-bis, co. 3, TUF) Responsabilità secondo norme previste per i sindaci (art quaterdecies) Dubbi sull’azione della minoranza

9 Assemblea nel sistema dualistico
Non nomina i membri del consiglio di gestione Non approva il bilancio Salvo previsione statutaria nell’ipotesi di mancata approvazione del bilancio o richiesta di un terzo dei consiglieri di gestione e sorveglianza (art terdecies, co. 2) I soci possono comunque impugnare (art quaterdecies, co. 2) Mantiene competenza su azione di responsabilità

10 Consiglio di gestione (art. 2409 novies)
Organo collegiale (almeno due componenti) Compenso stabilito dal consiglio di sorveglianza, salvo diversa previsione statutaria Revoca anche in assenza di giusta causa Non c’è cooptazione Nomina di presidente da parte di consiglio di sorveglianza o dello stesso consiglio di gestione Azione di responsabilità anche da parte dell’assemblea E delle minoranze

11 Comitato di controllo della gestione (sistema monistico)
1/3 degli amministratori indipendenti, fra cui deve nominarsi il comitato di controllo (art septiesdecies, co. 2) Almeno due componenti, ma tre nelle società quotate Presidente nominato dai componenti Revoca anche senza giusta causa da parte del consiglio Che non fa venire meno la qualità di amministratore

12 Funzioni del comitato Funzioni modellate su quelle dei sindaci Poteri informativi in quanto amministratori Responsabilità in quanto amministratori

13 Domande relative a questa lezione
Sistemi alternativi di amministrazione Sistema dualistico Sistema monistico Meccanismi di nomina e revoca dei membri Poteri e responsabilità