Società per azioni aperte

Presentazione sul tema: "Società per azioni aperte"— Transcript della presentazione:

1 Società per azioni aperte
Gian Domenico Mosco Diritto commerciale progredito Roma | 15 febbraio 20173

2 Società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio
15 febbraio 2017| Gian Domenico Mosco Nozione società aperte Art bis c.c. Società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio società con azioni quotate in mercati regolamentati (s.p.a., s.a.p.a., soc. coop. per azioni ammesse alla quotazione dalla società di gestione del relativo mercato) società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante

3 regolamento emittenti (n. 11971/1999)
15 febbraio 2017| Gian Domenico Mosco Nozione società aperte Art. 116 TUF Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico (in misura rilevante) Art. 2-bis regolamento emittenti (n /1999) società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante emittenti italiani di obbligazioni di valore nominale superiore o uguale a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazioni superiore a 500, escluse le obbligazioni emesse da banche (118, comma 2, TUF)

4 società per azioni di base
15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco Scalini normativi Art bis c.c. società per azioni di base società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante società con azioni quotate in mercati regolamentati

5 15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco
Emittenti con titoli diffusi in misura rilevante (anche ai sensi dell’art. 116 TUF) Art. 2-bis (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante) 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell' articolo 2435 bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: abbiano costituito oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b); siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell’emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca; siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze. 3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazioni superiore a cinquecento.

6 Società per azioni quotate 258 (gennaio 2017)
15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco Società per azioni quotate 258 (gennaio 2017) Società per azioni e cooperative con azioni diffuse (attive) 64 (di cui 13 s.p.a. in bonis non appartenenti al settore finanziario) (luglio 2016) Società per azioni (attive) (dicembre 2014)

7 Norme societarie (company law)
15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco Fonti normative società per azioni quotate Norme societarie (company law) regole organizzative Si applicano agli emittenti italiani con strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, ecc.) quotati in un mercato regolamentato italiano o della U.E. Norme di mercato (security law) regole su mercati, informazioni e assetti proprietari Si applicano se gli strumenti finanziari sono negoziati (anche) su un mercato regolamentato italiano Tuttavia , ci sono casi di confine: per es. la disciplina dell’OPA é di mercato, ma le regole sulle tecniche difensive o sulla stessa OPA obbligatoria sono societarie (o anche societarie)

8 Norme primarie Codice civile
15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco Fonti normative società per azioni quotate Norme primarie Codice civile - disciplina generale se non espressamente derogata disciplina specifica per quotate o in genere per società aperte TUF - Testo Unico della Finanza (d.lgs. 24 feb. 1998, n. 58, testo unico dell’intermediazione finanziaria) altre leggi speciali

9 15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco
Fonti normative società per azioni quotate Norme secondarie Regolamento Consob emittenti (Reg. n di attuazione del TUF aggiornato al 26 ottobre 2016 ) Altri regolamenti e provvedimenti normativi di Consob e Banca d’italia

10 Altre disposizioni applicabili
15 febbraio 2017 | Gian Domenico Mosco Fonti normative società per azioni quotate Altre disposizioni applicabili Regole società mercato (Borsa italiana s.p.a.) codice di autodisciplina (Borsa italiana – dic. 2015)