nuovi doveri e responsabilità di amministratori e sindaci

Presentazione sul tema: "nuovi doveri e responsabilità di amministratori e sindaci"— Transcript della presentazione:

1 nuovi doveri e responsabilità di amministratori e sindaci
Prof. Avv. Bruno Meoli Università degli Studi di Salerno

2 il «diritto societario della crisi»
Il cd. principio di neutralità della struttura di impresa

3 Diritto della crisi e società nel C.C.I.
responsabilità di amministratori e sindaci di srl verso i creditori dovere di istituire adeguati assetti finalizzati di rilevazione della crisi liquidazione giudiziale come causa di scioglimento della società sospensione dell’applicazione delle disposizioni in materia di perdita del c.s. determinazione danno risarcibile per mala gestio estensione 2409 c.c alle srl azione di responsabilità nel concordato liquidatorio

4 la responsabilità dei gestori e la crisi di impresa
la matrice concorsuale della giurisprudenza in materia di responsabilità degli amministratori l’incremento del ricorso alle azioni di responsabilità in chiave di: - «cassa»; - normalizzazione dei criteri di accertamento; - anticipata emersione della crisi

5 crisi e responsabilità gestoria nel prisma della BJR
business judgement rule e insight bias: una questione di prospettiva informazione e ragionevolezza Art. 93 AKtG e la casistica dell’eccezione: - la decisione di impresa (e i doveri di legge) - il conflitto di interessi - il dolo - l’inadeguatezza delle informazioni

6 BJR e assetti organizzativi
adeguatezza degli assetti e gestione dei rischi di impresa adeguatezza quale criterio di esenzione da responsabilità; .. quale criterio di imputazione della responsabilità: …. quale criterio di determinazione del danno (Cass. SS.UU.9100 del 2015).

7 (le Corti del Delaware e i fiduciary duties nella emerging insolvency)
Insolvency Zone e BJR interesse sociale vs integrità patrimoniale (le Corti del Delaware e i fiduciary duties nella emerging insolvency) art c.c., gestione conservativa e interesse dei creditori gestione della crisi, doveri di legge, e procedure concorsuali (art. 15° Ins. Ord)

8 il CCI e i doveri dei gestori
adeguatezza e tempestiva rilevazione della crisi di impresa (art. 3,1 del codice; art cod. civ.; artt. 2257; 2380; 2409 novies, 2475 cod. civ.). («onere» di) tempestiva iniziativa (artt. 24 e 25 del Codice) e misure premiali (patrimoniali e personali)

9 i doveri di sindaci e revisori
obbligo di segnalazione (art. 14 Codice); esenzione dalla responsabilità civile: misura premiale o nesso di causalità? la ricaduta sull’estensione della irresponsabilità

10 oggettivizzazione dei criteri e prevedibilità delle conseguenze
gli indicatori della crisi (art. 13 Codice) la tempestività della iniziativa (art. 24 Codice)

11 il danno risarcibile il danno risarcibile secondo le SS.UU. (sentenza 9100 del 2015): - relazione inadempimento\danno; - le ricadute nel caso di ritardato avvio della liquidazione; - lo sbilancio patrimoniale come possibile danno; - la mancanza delle scritture e la vicinanza della prova; - la differenza tra saldi rettificati.

12 il III comma dell’art. 2486 cod. civ. e la disapplicazione della BJR
crisi, continuità aziendale e scioglimento della società la reintroduzione del criterio dei saldi quale criterio normale di liquidazione i termini di raffronto la irrilevanza del saldo (ipotetico) della procedura la reintroduzione del criterio (residuale) dello sbilancio fallimentare

13 gestione post concordataria e responsabilità del gestore
mancata attivazione di una procedura ed erronea o inadeguata gestione della procedura danno risarcibile

14 dirigismo o concorsualità anticipata?
conclusioni dirigismo o concorsualità anticipata?

15 … Grazie per l’attenzione