Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese IL CICLO DI VITA DI UNOPERAZIONE: DALLO SCOUTING AL DISINVESTIMENTO Lezione 8.

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1 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese IL CICLO DI VITA DI UNOPERAZIONE: DALLO SCOUTING AL DISINVESTIMENTO Lezione 8

2 Gestione Finanziaria delle Imprese 2 Le fasi del processo di investimento Individuazione dellimpresa target Valutazione del profilo imprenditoriale Valutazione dellazienda Trattativa e definizione del prezzo Valutazione della struttura delloperazione Monitoraggio delloperazione

3 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 3 Le fasi: individuazione dellimpresa target In Italia loperatore crea una rete di contatti per generare un flusso di opportunità e di proposte di investimento potenzialmente interessanti. Deal flow Il processo di identificazione delle opportunità di investimento è influenzato da: caratteristiche delloperatore; caratteristiche delloperatore; area geografica di intervento; area geografica di intervento; tipologia di investimenti effettuati. tipologia di investimenti effettuati.

4 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 4 Le fasi: valutazione del profilo imprenditoriale Loperatore deve preventivamente valutare le capacità del management dellazienda target in termini di affidabilità, competenze, esperienza e reputazione. Il management deve perseguire obiettivi di sviluppo dellimpresa. Il management deve perseguire obiettivi di affermazione personale. Perfettamente allineati agli obiettivi dellinvestitore.

5 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 5 Le fasi: valutazione dellazienda Gli investitori prediligono imprese dinamiche, con elevati tassi di crescita prospettici e con obiettivi strategici predefiniti. Il profilo della target varia in funzione della tipologia di investimento da effettuare: Buy out Aziende consolidate Turnaround Aziende con possibilità di recupero Sviluppo e early stage Aziende con potenzialità di crescita Esistono fattori che sono indipendenti dal tipo di operazione: mercato attuale e potenziale dellimpresa, potenziale tecnologico, le probabilità di crescita di valore e la possibilità di disinvestimento della partecipazione. ClusterAggregazione Replacement Riorganizzazione aziendale

6 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 6 Le fasi: valutazione della struttura delloperazione La scelta della struttura delloperazione avviene in termini di modalità e tempi, e valore delloperazione. Equilibrio tra i soci Rapporto debito/equity Necessità di investimenti

7 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 7 Le fasi: definizione del prezzo (1) Nellambito delle transazioni di private equity la valutazione della società target è sempre legata ad aspetti determinabili. Il prezzo dipende da dati il più possibile reali e verificabili. Il metodo più utilizzato è quello dei multipli. Valore target Prezzo target

8 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 8 Le fasi: definizione del prezzo (2) Il metodo dei multipli EV EVEBITDA EBIT EBIT EV EVSALES Metodo di immediata e facileMetodo di immediata e facile applicazione. applicazione. Può essere applicato a tutti i tipiPuò essere applicato a tutti i tipi aziende. aziende.

9 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 9 Le fasi: definizione del prezzo (3) Il metodo dei discounted cash flow DCF Consiste nella determinazione dei flussi di cassa futuri generabili dallazienda nei prossimi 5 o 10 anni, i quali vengono poi attualizzati a un opportuno tasso di sconto e sommati. Il valore finale dellazienda è il valore attuale dei flussi di cassa più la PFN, (sottratta quando a debito;sommata se positiva). 1-determinare i flussi di cassa. 2-determinare il tasso di sconto.

10 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 10 Le fasi: definizione del prezzo (4) 1- determinare i flussi di cassa La base di partenza è lEBIT che rappresenta lutile pre tax, viene depurato dallesborso di cassa fiscale. Si arriva cosi al NOPAT che rappresenta un utile operativo ottenuto in assenza della gestione finanziaria e straordinaria, vengono poi sommati e sottratti gli elementi riguardanti i flussi di cassa dellazienda. In particolare,vengono sommati gli ammortamenti, sottratte le capital expenditures, aggiunti i disinvestimenti, sottratti gli investimenti.

11 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 11 Le fasi: definizione del prezzo (5) WACC=K e E/(D+E) + K d D/(D+E) K e = costo dellequity= Rf + B (Rm-Rf). Rf = risk free; Rf = risk free; B = beta azienda; B = beta azienda; Rm = Rendimento di mercato; Rm = Rendimento di mercato; Rm-Rf = premio per il rischio; Rm-Rf = premio per il rischio; K d = costo del debito; E = Equity; D = Debt. 2- determinare i tassi di sconto

12 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 12 Le fasi: definizione del prezzo (6) Metodo rigoroso. Metodo rigoroso. Molto attento allevoluzione futura. Molto attento allevoluzione futura. Più complicato del metodo dei multipli. Più complicato del metodo dei multipli. VANTAGGI E SVANTAGGI

13 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 13 Le fasi: definizione del prezzo (7) Il Venture Capital Method È il metodo maggiormente usato per le imprese start up, si basa sulla valutazione dei flussi di cassa, attribuendo un valore finale atteso relativo al momento in cui si prevede possa realizzarsi il disinvestimento, gli investitori utilizzano il discounted terminal value dellimpresa per calcolare la quota percentuale di partecipazione acquisibile, sulla base dei ritorni da loro attesi. Il limite maggiore di tale metodo risiede nel fatto che si deve presumere che non vi saranno variazioni del valore percentuale della partecipazione del socio finanziario nel corso del tempo.

14 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 14 Le fasi: definizione del prezzo (8) Il Venture Capital Method 1- Stimare il valore dellimpresa al momento in cui si ritiene di realizzare il capital gain. di realizzare il capital gain. 2- Scontare il valore individuato per riportarlo al momento dell acquisizione della partecipazione. Si utilizza come tasso di attualizzazione lIRR atteso: VRA= VF/ (1+IRR a ) anni

15 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 15 Le fasi: monitoraggio delloperazione Il monitoraggio è influenzato dallorientamento degli investitori istituzionali, i quali possono essere: Investitori hands on: sono investitori attivi, che oltre allapporto di risorse e competenze finanziarie mettono a disposizione dellazienda finanziata un pacchetto di servizi che hanno lobiettivo di far crescere la target. Investitori hands off: sono investitori che si limitano a fornire il capitale azionario richiesto e a effettuare controlli periodici sull andamento del loro investimento.

16 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 16 Principi fondamentali del disinvestimento Individuazione del momento più opportuno per disinvestire Definizione del canale di disinvestimento più adeguato Modalità di cessione Vendita delle azioni sul mercato borsistico Cessione della partecipazione ad un socio industriale (trade sale) Riacquisto della partecipazione da parte del socio originario (buy back) Cessione ad un altro operatore di private equity (replacement e secondary buy out) Write off

17 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 17 Il disinvestimento tramite trade sale Nell'ambito della gamma delle possibilità di disinvestimento, la modalità internazionalmente più diffusa è rappresentata dalla cessione delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, delle quote della partecipata a nuovi soci industriali, o dalla fusione con altre società. Trattativa riservata Processo ad asta

18 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 18 Il disinvestimento tramite trade sale Trattativa riservata Linvestitore, sia direttamente, sia per il tramite di un advisor esterno, che si occupa di individuare uno o più soggetti potenzialmente interessati allacquisto dellazienda, stabilisce il contatto in via esclusiva. Dopo un primo approccio preliminare viene concessa allacquirente la possibilità di effettuare una più approfondita due diligence sullimpresa, al fine di giungere alla formulazione dellofferta.

19 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 19 Il disinvestimento tramite trade sale Preparazione della documentazione Contatto con i possibili candidati Ricezione delle offerte preliminari Due diligence Closing Redazione della presentazionepreliminare Redazionedellinformationmemorandum Identificazione dei potenzialicompratori Analisi dei candidati Contatto dei candidati Firma della lettera di riservatezza Inviodellinformationmemorandum Ricezione delle manifestazione di interesse Selezione delle offerte Spedizione bozza contratto contratto Presentazione del management Accesso alla dataroom Ricezioni delle offertefinali Negoziazione e scelta del compratore Firma della lettera di esclusiva Due diligence finale Firma contratto Gestione del closing 1 mese 15 giorni 1 mese Processo ad asta

20 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 20 Il disinvestimento tramite trade sale Si affida lincarico ad un advisor, che redige un primo documento informativo e individua una rosa di potenziali acquirenti. Viene redatto linformation memorandum contenente le informazioni dettagliate sullimpresa, sul mercato le informazioni dettagliate sullimpresa, sul mercato di riferimento, sulle strategie attuabili, e sulle prospettive economiche finanziarie. Processo ad asta

21 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 21 Il disinvestimento tramite trade sale I potenziali acquirenti devono riconfermare linteresse verso loperazione ed inviare le offerte di acquisto. È qui che avviene la prima selezione dei concorrenti per definire a quali sarà data lopportunità di proseguire e di accedere alla dataroom per un confronto diretto con limpresa, il suo management e tutta la documentazione contabile ritenuta necessaria. Dopo il processo di consultazione della dataroom, i concorrenti dovranno redigere lofferta finale. Processo ad asta

22 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 22 Il disinvestimento tramite trade sale Vantaggi Svantaggi Gli acquirenti possono pagare un prezzo maggiore, riconducibile allimportanza strategica che ha per loro lacquisto dellimpresa target È possibile liquidare in maniera immediata il 100% della partecipazione posseduta È unoperazione più economica, veloce e semplice rispetto a un IPO Il management dellimpresa target può essere ostile alloperazione In alcuni Paesi non ci sono molti trade buyers Alcuni investitori istituzionali non sono disposti a concedere le garanzie tipicamente richieste dagli acquirenti

23 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 23 Il disinvestimento tramite secondary buy out Il disinvestimento avviene tramite vendita delle quote azionarie a un altro operatore di private equity. Bisogna fare una distinzione tra: Cessione di un pacchetto di minoranza dellimpresa target Cessione di un pacchetto di maggioranza o della totalità dellimpresa target REPLACEMENT Nuovo percorso dellimpresa Conflitti tra imprenditore e investitore istituzionale SECONDARY BUY OUT Potenziale di indebitamento Ideale per aziende mature

24 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 24 Il disinvestimento tramite secondary buy out Le componenti principali del secondary buy out: Il management della società, che potrà scambiare le proprie azioni della target con le azioni della newco; il nuovo investitore di private equity che vuole concludere loperazione secondary buy out; loperatore che ha effettuato il buy out iniziale; la Newco; i fornitori del capitale di debito (solitamente una banca o un pool di banche).

25 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 25 Il disinvestimento tramite buy back Il disinvestimento avviene tramite riacquisto della quota dellinvestitore istituzionale nel capitale di rischio da parte dellimprenditore. Tale modalità può essere prevista contrattualmente fin dallinizio dell intervento partecipativo, affidandone lattivazione allimprenditore (call) o allinvestitore (put).

26 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 26 Il mercato secondario Fino a pochi decenni fa, quando un fondo di private equity intendeva vendere le proprie partecipazioni a un altro operatore, il mercato interpretava questa azione come un preannunciato fallimento del fondo di investimento. Oggigiorno le operazioni sul mercato secondaries hanno assunto proporzioni importanti per leconomia. La media annuale, delle transazioni nel mercato secondario tra il periodo 2005-2009, è stata di 10-12 miliardi di dollari.

27 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 27 Il disinvestimento tramite quotazione La quotazione presenta per il soggetto istituzionale vantaggi e svantaggi. - Da un lato aumentando la liquidità dei titoli, consente di smobilizzare in forma graduale quote del capitale, ed, eventualmente, di effettuare più facilmente nuove emissioni. - Dallaltro lato, sottoponendo limpresa a controlli che potrebbero risultare non graditi e, non ultimo, comportando un certo costo, potrebbe generare un attrito tra linvestitore e gli altri soci, che potrebbe compromettere tutto il lavoro svolto precedentemente.

28 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 28 Il processo di quotazione Global coordinator Sponsor Advisor Società di revisione comunicazione Studio legale Impresatarget

29 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 29 Il disinvestimento tramite quotazione Variabili fondamentali per la scelta del mercato. Tempi e costi di quotazione e permanenza sul mercato. Localizzazione geografica del mercato. Dimensione del mercato. Immagine di efficienza e di trasparenza del mercato. Specializzazione del mercato in termini di caratteristiche settoriale e/o dimensionali delle imprese quotate.

30 Lezione 8 Gestione Finanziaria delle Imprese 30 Il disinvestimento tramite quotazione Vantaggi Maggiore ritorno. Maggiore facilità di incontrare le preferenze del management dellimpresa. le preferenze del management dellimpresa. Possibilità di un guadagno ulteriore derivante dallincremento del valore, post quotazione, delle azioni rimaste in portafoglio dellinvestitore istituzionale. Svantaggi Costi elevati. Clausole lock up. Illiquidità dei mercati. Necessità di attrarre un vasto numero di investitori. Difficile per piccole imprese.