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Tecnica Professionale – Corso progredito Anno accademico 2010 – 2011 LA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI 1 a LEZIONE Presentazione a cura del Dott. Riccardo Della Santina
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Esercizio attività economica SoggettivazioneImprenditore IMPRESA Art. 2195 c.c. 1.Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi 2.Attività intermediaria nella circolazione dei beni 3.Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria 4.Attività bancaria o assicurativa 5.Altre attività ausiliarie delle precedenti
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AZIENDA E’ il mezzo attraverso il quale si esercita l’attività di impresa Art. 2555 c.c. L’azienda è il complesso dei beni [e dei diritti e delle obbligazioni] organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa Quindi tra IMPRESA e AZIENDA esiste un rapporto di: mezzo Azienda fine esercizio impresa
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L’ IMPRESA può essere organizzata in FORMA COLLETTIVA FORMA INDIVIDUALE
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Si realizza direttamente attraverso atti giuridici che interessano l’azienda stessa IL TRASFERIMENTO DI AZIENDA O RAMO D’AZIENDA IMPRESA in forma INDIVIDUALE
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Quali sono questi atti giuridici: Quindi quando l’impresa è INDIVIDUALE, è l’azienda stessa che direttamente viene “trasferita” la cessione il conferimento la donazione l’affitto l’usufrutto
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SOCIETA ’ IMPRESA IN FORMA COLLETTIVA Società di persone S.n.c., S.a.s. Società di capitali S.r.l., S.p.A., S.a.p.a
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FORMA GIURIDICA FATTORE DI SVILUPPO CONSEGUENZA DELLO SVILUPPO
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Forma giuridica Sviluppo impresa Impresa individ. S.r.l. FORMA GIURIDICA S.p.A. S.r.l. Soc. persone Impresa individ.
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Quando l’impresa è organizzata in FORMA SOCIETARIA Può essere realizzata in modo INDIRETTO o MEDIATO attraverso CESSIONE QUOTE SOCIALI la cessione dell’azienda
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Se è finalizzata allo sviluppo dell’impresa (c.d. sviluppo per linee esterne) è una operazione di MERGER & ACQUISITION La cessione delle quote sociali è una operazione STRAORDINARIA d’IMPRESA
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fusioni in senso proprio incorporazioni scissioni Altre operazioni di MERGER & ACQUISITION
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Una operazione di cessione – acquisizione oltre che nell’ambito del M&A Può essere di MANAGEMENT BY OUT LEVERAGE BY OUT FINANZA STRAORDINARIA
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Può essere: Ristrutturazione Risanamento Gestione crisi d’impresa Una operazione di cessione – acquisizione oltre che nell’ambito del M&A
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IL TRASFERIMENTO DELL’AZIENDA POSSEDUTA DA UNA SOCIETA’ SI PUO’ REALIZZARE CON LA CESSIONE DI QUOTE SOCIALI A PATTO CHE SI TRATTI DI QUOTE QUALIFICATE CHE CONSENTA AL NUOVO SOGGETTO DI GESTIRE LA SOCIETA’
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CON LA CESSIONE DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE SI TRASFERISCE AZIENDA IMPRESA
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OPERAZIONE DI CESSIONE – ACQUISIZIONE NELL’AMBITO DEL M&A FASE PRELIMINARE ACQUIRENTECEDENTE Individuazione della società target Individuazione di potenziali soggetti interessati all’acquisizione ATTIVITA’ DI TIPO STRATEGICO
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TRATTATIVE PRE-CONTRATTUALI Lettere d’intenti Protocolli d’intesa Garantire la BUONA FEDE dei partecipanti alle trattative TUTELATA DALL’ART. 1337 c.c.
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IN COSA CONSISTE LA BUONA FEDE NELLO SVOLGIMENTO DELLE TRATTATIVE? E’ PRIMA DI TUTTO UNA “FORMA MENTIS” che ogni partecipante deve avere PARTECIPARE SENZA RISERVE MENTALI BUONA FEDE
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di informazione di chiarezza di segretezza/riservatezza di compiere tutti gli atti necessari alla piena validità del contratto Si concretizza poi in OBBLIGHI-DOVERI che le parti devono assumere: BUONA FEDE
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SI TRADUCE IN DEFINITIVA LA TUTELA DELLA BUONA FEDE NELLA CONTRATTAZIONE NELLA MORALIZZAZIONE DELLA TRATTATIVA L’ART. 1337 NON PERSEGUE L’OBIETTIVO POSITIVO DEL SUCCESSO DELLA TRATTATIVA BUONA FEDE
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L’ART. 1337 - TUTELA L’INTERESSE NEGATIVO DEL SOGGETTO 1.A non essere coinvolto in trattative inutili 2.A non stipulare contratti invalidi o inefficaci 3.A non subire raggiri o inganni durante la formazione della volontà contrattuale BUONA FEDE
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I doveri/obbligazioni a tutela della BUONA FEDE possono essere regolamentati in: DUE DILIGENCE LETTERA DI INTENTI PROTOCOLLO DI INTESA
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