Conferimenti Con il conferimento ciascun socio vincola una parte del proprio patrimonio allo svolgimento in comune dell'attività economica: questi apporti confluiscono in un patrimonio comune soggetto ad un vincolo di destinazione che in linea di principio dura per tutta la durata della società. L'insieme dei conferimenti dei soci forma il capitale di rischio della società: il socio rischia di non ottenere remunerazione del proprio investimento (in assenza di utili), ma rischia anche di perdere quella frazione di patrimonio, se la società subisce delle perdite

PARTECIPAZIONE AGLI UTILI Tutti i soci hanno diritto di partecipare agli utili e partecipano alle perdite della gestione sociale è nullo qualsiasi patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite (cd. divieto di patto leonino – art c.c.) La nullità della clausola con cui, anche indirettamente, si introduca un patto leonino non determina di regola la nullità del contratto di società; tuttavia se la partecipazione del socio che era entrato in società solo in virtù del patto leonino viene meno, ed era essenziale, la nullità del patto leonino determina la invalidità dell'intero contratto sociale

Funzione dei conferimenti L'impegno ad effettuare un conferimento rappresenta elemento essenziale della partecipazione del socio; dunque il conferimento è, al contempo, strumento tecnico per l’acquisto della qualita di socio ed elemento che contribuisce alla formazione del fondo sociale L’esistenza del fondo sociale (comunanza di mezzi) è essenziale per l’esistenza della società e per lo svolgimento dell’attività comune

Principi in tema di conferimenti Art. 2253, comma 1, cod. civ. ≪ Il socio e' obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale ≫ Art. 2253, comma 2, cod. civ. ≪ Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto e necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale ≫

Tipi di conferimenti Ogni entità suscettibile di valutazione economica può essere oggetto di conferimento: prestazioni di dare prestazioni di fare (prestazioni d’opera o di servizi) tipi di conferimenti espressamente previsti dalla legge denaro beni in natura crediti prestazioni d’opera

Disciplina dei conferimenti Una regola dispositiva prevede che i conferimenti vadano eseguiti in denaro Conferimento dei beni in natura in proprietà garanzie e rischi regolati dalle norme sulla vendita in godimento garanzie e rischi regolati dalle norme sulla locazione

Conferimenti di crediti e di opere e servizi Conferimento dei crediti Regole della cessione pro solvendo Conferimento d’opera Non necessariamente deve essere capitalizzato (art. 2282, comma 1,, c.c.) In questo caso il contratto o il giudice stabiliscono la partecipazione agli utili del socio d’opera

Conferimenti atipici entità che dottrina e giurisprudenza ritengono conferibili in società: partecipazioni ad altre società consenso all’ammissione del proprio nome nella ragione sociale emissione di cambiali all’ordine della società Avviamento Responsabilità illimitata (??)

CAPITALE E PATRIMONIO Il capitale sociale è il valore nominale dei conferimenti effettuati ed esprime in moneta l'ammontare che i soci si sono impegnati a mantenere vincolato nel fondo patrimoniale comune a garanzia dei creditori, ossia è la misura monetaria del vincolo di destinazione (funzione vincolistica del capitale) Il capitale sociale esprime anche una misura di riferimento per l'accertamento periodico degli utili e delle perdite e – nelle società di capitali – per l'attribuzione dei diritti sociali (funzione organizzativa del capitale)

Patrimonio sociale, utili, perdite Patrimonio iniziale a t 0 =  conferimenti + utili dell'esercizio 1 [- perdite dell'esercizio 1] = patrimonio a t 1 LA DIFFERENZA TRA ATTIVITA' E PASSIVITA' COSTITUISCE IL PATRIMONIO NETTO All'inizio dell'attività sociale, il patrimonio netto coincide con il valore del capitale sociale

Principio di tipicità delle società I modelli di organizzazione all'interno del generale schema societario sono un numerus clausus: Art. 2249, comma 1, c.c. ≪ Le societa che hanno per oggetto l’esercizio di un’attivita commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo ≫

Tipi residuali Le società che hanno per oggetto l’esercizio di un’attivita diversa (da quella commerciale) sono regolate dalle disposizioni sulla societa semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la societa secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.

Principio di tipicità e disciplina delle società di fatto Quando l’attività è agricola e non risulta una diversa scelta del tipo, si applica la disciplina della società semplice Quando l'attività è commerciale e non risulta una diversa scelta del tipo, si applica la disciplina della società in nome collettivo In ogni caso, la società deve rientrare in uno dei tipi legali; non è ammessa la costituzione di società atipiche (ma sono ammissibili clausole atipiche, purchè compatibili con le caratteristiche fondamentali del tipo prescelto).