Tecnica Professionale – Corso progredito Anno accademico 2011 – 2012 LA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI Esercitazione Presentazione a cura del Dott. Riccardo Della Santina 1

il caso del recesso da una s.n.c Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio: il caso del recesso da una s.n.c La società “Beta”s.n.c., che svolge l’attività di vendita all’ingrosso di materiali edili, ha un capitale sociale di € ,00, ripartito come segue: socio A) ,00 €, corrispondente al 30% socio B) ,00 €, corrispondente al 30% socio C) ,00 €, corrispondente al 20% socio D) ,00 €, corrispondente al 20%. 2

La società al termine dell’esercizio T1 presenta la seguente situazione patrimoniale: Attività Passivo Immobilizzazioni immateriali: - altre 4.000,00 Patrimonio netto: - Capitale sociale - Riserve di utili , ,00 Immobilizzazioni Materiali: - Immobili -Impianti e macchinari - Altre , , ,00 T.F.R ,00 Rimanenze finali merci ,00Debiti v/fornitori ,00 Crediti v/clienti ,00 Debiti v/banche ,00 Prelevamenti soci25.000,00 Debiti v/altri ,00 Disponibilità liquide30.000,00 TOTALE ATTIVITA’ ,00TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO ,00 3

Nel corso dell’esercizio T2 il socio D) comunica agli altri soci di voler recedere dalla Società ai sensi del vigente contratto sociale. Per determinare il valore della quota del socio uscente, ai fini della successiva liquidazione, i soci (tutti) stabiliscono di conferire uno specifico incarico al Dottore Commercialista ZETA, che dovrà utilizzare i seguenti criteri di valorizzazione concordati tra i soci: 4

i)le immobilizzazione materiali dovranno essere valutate al valore di sostituzione, ii)l’immobile a valore di mercato; iii)i crediti al valore di presunto realizzo; iv)i debiti al valore nominale o, se maggiore, al valore di estinzione; v)dovrà essere valorizzato l’avviamento; vi)si dovrà tenere conto dell’utile in corso di formazione; vii)dovranno essere considerate anche eventuali passività potenziali derivanti da atti già certi dell’amministrazione finanziaria, che i soci concordano saranno rilevanti nella misura del 50% del loro importo. 5

1.l’immobile è iscritto in bilancio al costo storico di ,00 con il relativo fondo di ammortamento pari a ,00. il valore corrente di mercato attribuibile al cespite in oggetto è pari a ,00; 2.agli impianti e ai macchinari iscritti nella situazione patrimoniale per 8.000,00 (valore netto contabile) può essere attribuito un valore di ,00 (valore di sostituzione); 3.le rimanenze finali di merci (valorizzate secondo il metodo lifo a scatti) sono rappresentate per il 80% da prodotti aventi una giacenza media inferiore ai 120 gg; mentre per il rimanente 20% hanno una giacenza media oltre l’esercizio; 4.i crediti verso clienti si stima che siano esigibili nella percentuale del 77% del loro importo complessivo; Continua… Il candidato determini il valore attribuibile al capitale economico della Società con il metodo misto (patrimoniale reddituale) tenendo presente quanto segue: 1/2 6 Quesito a)

5.Il valore attribuito all’avviamento è pari a ,00. 6.L’utile in corso di formazione è pari a ,00. 7.Nella voce altri debiti è iscritta una somma (in linea capitale) per iva non versata alla scadenza per ,00 8.Si tenga altresì conto di eventuali altre rettifiche da apportare alla situazione patrimoniale. Il candidato determini il valore attribuibile al capitale economico della Società con il metodo misto (patrimoniale reddituale) tenendo presente quanto segue: 2/2 7 Si motivino brevemente le scelte adottate e i criteri seguiti nella valorizzazione delle voci in oggetto Quesito a)

Il candidato proceda, quindi, a determinare il valore attribuibile alla quota del socio uscente da suddividere nelle seguenti componenti: i)capitale; ii)utile di bilancio relativo ad esercizi precedenti non distribuiti; iii)utile in corso di formazione; iv)differenza a titolo di plusvalore della quota. 8 Quesito b)

Dopo avere individuato il valore della quota, la Società provvede a liquidare l’importo al socio uscente. Il candidato proceda, previa redazione delle relative scritture contabili, a rappresentarne gli effetti sulla situazione patrimoniale 9 Quesito c)

Il candidato, infine, anche attraverso un breve commento indichi il trattamento tributario relativo sia al socio uscente che alla Società 10 Quesito d)

SOLUZIONE PROPOSTA 11 Quesito a) Il candidato determini il valore attribuibile al capitale economico della Società con il metodo misto (patrimoniale reddituale) ….. Al fine di pervenire alla determinazione del valore della quota del socio uscente, si determina in primo luogo il valore del capitale economico della società Beta secondo il metodo misto patrimoniale-reddituale, apportando cioè alle componenti attive e passive dello Stato Patrimoniale le necessarie rettifiche, tenendo conto dei criteri stabiliti dai soci, con l’integrazione anche dell’utile in corso di formazione; al valore del patrimonio netto rettificato si aggiunge poi il valore dell’avviamento come già stimato.

Si riporta la situazione patrimoniale al termine dell’esercizio T1: Attività Passivo Immobilizzazioni immateriali: - altre 4.000,00 Patrimonio netto: - Capitale sociale - Riserve di utili , ,00 Immobilizzazioni Materiali: - Immobili -Impianti e macchinari - Altre , , ,00 T.F.R ,00 Rimanenze finali merci ,00Debiti v/fornitori ,00 Crediti v/clienti ,00 Debiti v/banche ,00 Prelevamenti soci25.000,00 Debiti v/altri ,00 Disponibilità liquide30.000,00 TOTALE ATTIVITA’ ,00TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO ,00 12

13 Quesito a) 1. Immobile L’immobile è iscritto in bilancio al costo storico di ,00 con il relativo fondo di ammortamento pari a ,00. Il valore corrente di mercato attribuibile al cespite in oggetto è pari a ,00; SOLUZIONE PROPOSTA Il valore dell’immobile viene rettificato al fine di esprimere il suo reale valore attuale, il che determina una rettifica positiva pari a ,00.

14 Quesito a) 2. Impianti e macchinari Agli impianti e ai macchinari iscritti nella situazione patrimoniale per 8.000,00 (valore netto contabile) può essere attribuito un valore di ,00 (valore di sostituzione) SOLUZIONE PROPOSTA Il valore degli impianti e dei macchinari viene adeguato con il criterio del valore di sostituzione, con la conseguente rettifica positiva di ,00.

15 Quesito a) 3. Rimanenze finali di merci Le rimanenze finali di merci (valorizzate secondo il metodo lifo a scatti) sono rappresentate per il 80% da prodotti aventi una giacenza media inferiore ai 120 gg; il 20%, mentre il rimanente 20% hanno una giacenza media oltre l’esercizio SOLUZIONE PROPOSTA Il valore delle rimanenze viene rettificato come segue: -per lo stock con una giacenza media inferiore ai 120 gg. viene mantenuto il criterio di valorizzazione del costo. Per cui si avrà *80%= ,00; -per quanto riguarda lo stock con giacenza superiore all’anno si attribuisce un valore pari a zero. Sulle rimanenze si determina quindi una rettifica negativa di

16 Quesito a) 4. Crediti verso clienti i crediti verso clienti si stima che siano esigibili nella percentuale del 77% del loro importo complessivo; SOLUZIONE PROPOSTA I crediti v/clienti, considerata la percentuale che si ritiene di esigibilità degli stessi sia pari al 77%, e verificato che in bilancio non è iscritto alcun fondo svalutazione crediti, vengono svalutati di un importo di ,00 pari al 23%. Si determina quindi una rettifica negativa di ,00.

17 Quesito a) 7. Debiti v/erario Nella voce altri debiti è iscritta una somma (in linea capitale) per IVA non versata alla scadenza per ,00 SOLUZIONE PROPOSTA Viene determinata la sanzione comprensiva degli interessi per il mancato versamento dell’iva pari a ,00, con la rettifica negativa di pari importo.

18 Quesito a) 8. Accantonamento Fondo Rischi Accertamento Si tenga altresì conto di eventuali altre rettifiche da apportare alla situazione patrimoniale. SOLUZIONE PROPOSTA Sulla base dell’accertamento emesso dall’Agenzia delle Entrate per due annualità si stimano maggiori imposte, sanzioni e interessi per ,00, con la conseguente iscrizione di una rettifica negativa del 50% pari a Euro ,00 secondo il criterio di valorizzazione stabilito dai soci al punto vii).

19 Quesito a) 6. Utile in corso di formazione L’utile in corso di formazione è pari a ,00. SOLUZIONE PROPOSTA Si tiene conto infine dell’utile in corso di formazione, apportando una rettifica positiva di ,00

20 Quesito a) SOLUZIONE PROPOSTA Patrimonio netto contabile ,00 - Prelevamenti soci ,00- + rettifica positiva immobile ,00+ + rettifica positiva macchinari ,00+ - rettifica negativa rimanenze ,00- - rettifica negativa clienti ,00- - rettifica negativa sanzioni iva ,00- - rettifica negativa accertamento ,00- + rettifica positiva utile in formazione ,00+ Patrimonio netto rettificato ,00 Avviamento ,00 Valore del capitale economico ,00 In conseguenza dei punti di cui sopra il patrimonio netto rettificato sarà pari a:

Si riporta la situazione patrimoniale al termine dell’esercizio T1: Attività Passivo Immobilizzazioni immateriali: - altre 4.000,00 Patrimonio netto: - Capitale sociale - Riserve di utili , ,00 Immobilizzazioni Materiali: - Immobili -Impianti e macchinari - Altre , , ,00 T.F.R ,00 Rimanenze finali merci ,00Debiti v/fornitori ,00 Crediti v/clienti ,00 Debiti v/banche ,00 Prelevamenti soci25.000,00 Debiti v/altri ,00 Disponibilità liquide30.000,00 TOTALE ATTIVITA’ ,00TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO ,00 21

22 Quesito b) SOLUZIONE PROPOSTA Il candidato proceda, quindi, a determinare il valore attribuibile alla quota del socio uscente da suddividere nelle seguenti componenti: capitale; utile di bilancio relativo ad esercizi precedenti non distribuiti; utile in corso di formazione; differenza a titolo di plusvalore della quota. Determinato il valore complessivo del capitale economico della società si può determinare il valore della quota del socio uscente nel modo che segue: Valore complessivo= ,00 *percentuale delle quote sociali possedute dal socio(=20%) = ,00.

23 Quesito b) SOLUZIONE PROPOSTA A questo punto è possibile scomporre tale valore nelle seguenti componenti: i) quota di capitale sociale *20% = ,00 ii) quota di riserva di utili: *20%= ,00 iii) Quota prelevamenti soci: *20% = 5.000,00 iv) quota utile in formazione *20% = 9.000,00 v)Differenza: ,00= ,00

24 Quesito c) SOLUZIONE PROPOSTA Dopo avere individuato il valore della quota, la Società provvede a liquidare l’importo al socio uscente. Il candidato proceda, previa redazione delle relative scritture contabili, a rappresentarne gli effetti sulla situazione patrimoniale i)Quota capitale sociale DareAvere capitale sociale A liquidazione quota socio D ,00 (rappresenta una voce di debito)

25 Quesito c) SOLUZIONE PROPOSTA iii) Quota prelevamento soci Dare Avere liquidazione quota socioD A prelevamenti soci 5.000,00 (rappresenta una voce di debito) ii) Quota riserve di utili DareAvere Riserve di utili A liquidazione quota socio D ,00 (rappresenta una voce di debito)

26 Quesito c) SOLUZIONE PROPOSTA v) Differenza a titolo di plusvalore della quota Dare Avere Acquisto quota socio D A liquidazione quota socioD ,00 (costo)(debito) iv) Utile in corso di formazione DareAvere acquisto quota socio D A liquidazione quota socioD 9.000,00 (è un costo da imputare a C.E.) (rappresenta una voce di debito)

Si riporta la situazione patrimoniale dopo le registrazioni precedenti Attività Passivo Immobilizzazioni immateriali: - altre 4.000,00 Patrimonio netto: - Capitale sociale - Riserve di utili , ,00 Immobilizzazioni Materiali: - Immobili -Impianti e macchinari - Altre , , ,00 T.F.R ,00 Rimanenze finali merci ,00Debiti v/fornitori ,00 Crediti v/clienti ,00 Debiti v/banche ,00 Prelevamenti soci20.000,00 Debiti v/altri ,00 Disponibilità liquide30.000,00 Liquidazione quota D ,00 TOTALE ATTIVITA’ ,00TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO ,00 27

28 Quesito d) SOLUZIONE PROPOSTA Per la Società sia la quota di utile in formazione che la differenza corrisposta al socio uscente costituisce un costo di esercizio, in quanto trova corrispondenza in una pari base impositiva a carico del socio stesso. Tali voci costituiscono la c.d. «differenza da recesso», che è deducibile per la Società nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota in capo al socio (Ris. AE 25 febbraio 2008 n. 64/E) Il candidato, infine, anche attraverso un breve commento indichi il trattamento tributario relativo sia al socio uscente che alla Società

29 Quesito d) SOLUZIONE PROPOSTA Il candidato, infine, anche attraverso un breve commento indichi il trattamento tributario relativo sia al socio uscente che alla Società Per il socio, la plusvalenza realizzata sarà pari al corrispettivo percepito da cui dovranno essere detratti gli importi relativi sia al capitale sociale che alle riserve di utili (dedotti la quota di prelevamenti soci): = La plusvalenza sarà quindi pari a ,00 e potrà essere assoggettata ad uno dei seguenti sistemi: -Tassazione ordinaria ; -Tassazione separata (se il periodo tra la comunicazione di recesso e la costituzione della Società è superiore a 5 anni e solo su opzione espressa in dichiarazione (art. 17 c.1 lett. L, c.2 e c.3 DPR 917/86)