ECONOMIA DEI MERCATI Business Combinations e Operazioni Straordinarie Corso 2017

IL CORSO Introduzione Il corso propone: l’esame delle principali attività di accertamento, informativa e attestazione richieste da una operazione di finanza straordinaria; l’esame delle problematiche di contabilizzazione delle stesse operazioni

IL CORSO Introduzione Sia che l’operazione avvenga sui mercati regolamentati sia che rifletta un accordo di M&A si richiedono attività di verifica sostanzialmente simili. Il corso avrà come riferimento principale una delle operazioni più complesse , la ristrutturazione del debito di un’azienda in crisi e il suo approdo al mercato regolamentato. Si faranno riferimenti ad altre tipologie di operazioni in relazione ad argomenti specifici.

IL CORSO Le operazioni di M&A e in generale le operazioni di finanza straordinaria richiedono la conoscenza del «target» (gruppo societario, società, ramo di azienda) acquisibile: dall’informativa pubblica di legge, da documenti specifici, da verifiche e attestazioni richieste dalle normative (primarie, secondarie e di mercato) , da accertamenti eseguiti dall’investitore; Che possono essere di natura ed estensione diverse per rapporto alla natura dell’operazione. (meglio spendere prima per non fare un cattivo affare che risparmiare e dover coprire «buchi»)

IL CORSO Una parte significativa del corso sarà dedicato ai temi delle «due diligence» e dell’allocazione dei valori intangibili. Esso sarò svolto con riguardo ad un’ipotetica azienda industriale. Due lezioni saranno dedicate agli aspetti propri di operazioni del settore finanziario . Saranno presi in considerazione i ruoli di: Advisor, Consulente industriale,, Legali, , Privite Equity (investitore) e, in modo esteso, quello della Società di revisione

IL CORSO Si farà riferimenti in generale alla relazione degli amministratori, al piano e ai lavori dei consulenti. Le informazioni fornite dalla società target sono rappresentate da documenti quali: MoI Memorandum of Information o anche MOU Memorandum of Understanding Prospetto Informativo Denominazioni diverse ma contenuti simili

IL CORSO Alla pluralità delle professionalità coinvolte corrispondono anche le correlate discipline che, essendo materie di altri corsi, verranno toccate solo marginalmente nella trattazione. Sarà data attenzione agli aspetti informativi e regolamentari.

IL CORSO Materiale didattico Documento Assirevi (due diligence –documento di ricerca 185- procedure concordate, attestazioni) e principi standard Principi contabili IAS/IFRS (in particolare IFRS 3,IAS 12), OIC Normativa Consob su IPO/OPA Normativa Borsa IPO Normativa Banca d’Italia Prospetti informativi per quotazione Slide lezioni Documentazione di un ricorso per omologa ex art 182 bis LF (registro imprese) in neretto i testi base i

IL CORSO I principali argomenti. Si farà riferimento a operazioni attuali per esaminare gli aspetti che devono essere considerati dai potenziali investitori e dai loro consulenti. I casi: 1. Ristrutturazione del debito di un gruppo industriale o commerciale 2. Intervento di investitori (private equity) e/o quotazione. 3. Fusioni «industriali» 4. Fusioni «finanziarie»

La linea guida Obiettivo dell’impresa è produrre profitti duraturi nel lungo periodo, nel rispetto delle politiche di rischio ovvero Profitti al netto dei Rischi

IL CORSO vs. la quotazione (riammissione) Soggetti interessati 1.Ristrutturazione del debito di un gruppo vs. la quotazione (riammissione) Soggetti interessati Lavoratori Banche Altri creditori Private Equity, Concorenti, Mercato, altri Stakeholders

Procedure Accordo «Standstill», normalmente con le controparti bancarie che accettano di prorogare il rientro ed è accompagnato da un «accordo interbancario» Concordato preventivo ex art 67 LF. E’ una accordo con i creditori che prevede la proroga delle scadenze. Richiede un piano attestato (può essere pubblicato nel registro delle imprese). Ricorso, piano ed attestazione ai sensi artt.160 e 161 LF e segg.

Procedure Concordato in «continuità», in «bianco» o anche «con riserva» o «prenotativo». Si concreta con un ricorso presentato al Tribunale che nomina uno o più commissari. E’ accompagnato da un piano finanziario-economico attestato da un esperto. Nel periodo non si devono creare pregiudizi ai creditori. E’ fondamentale l’attendibilità dei dati

Procedure L’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis LF. ( evoluzione concordato art. 67) si concreta con un accordo tra la società e i suoi creditori che rappresentano una percentuale di almeno il 60% dei crediti in forza del quale i creditori aderenti accettano un riscadenziamento e/o riduzione del loro credito.

Procedure Accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis LF E’ una procedura che consente diverse opzioni per il salvataggio dell’impresa attraverso : la continuità della proprietà e/o l’intervento di investitori, possibilità di ottenere finanza prededucibile, limitare le perdite dei creditori che sarebbero inevitabili con il fallimento e la legge Marzano. E’ una procedura che meglio garantisce la tutela dei creditori e il patrimonio produttivo dell’impresa

PIANO Sia si tratti di una ristrutturazione finanziaria e industriale, sia di un’operazione di M&A, sia di una quotazione è necessario predisporre un «Piano» economico, finanziario, patrimoniale. Esso sarà connotato dagli obiettivi che il redattore si propone.

PIANO Alcuni obiettivi che connotano il piano ristrutturazione finanziaria flussi di cassa Investitore finanziario investitore industriale economie di scala/

ADVISOR L’ advisor ha un ruolo fondamentale nel definire la struttura dell’operazione, sia in caso di una procedura di salvataggio sia di accesso ai mercati regolamentati. Fornisce la sua assistenza nella preparazione dell’informativa (anche del piano) e nella scelta e contatto degli investitori.

ADVISOR Rilevanti sono le indicazioni sulla struttura attuale del gruppo, sulla sua formazione storica e sulle strategia di sviluppo seguite. In rapporto al futuro sono rilevanti le strategie che si intendono perseguire: crescita geografica, ristrutturazione, rimodulazione della catena di controllo ecc. Normalmente svolge una funzione di coordinamento/collegamento dei vari soggetti coinvolti nell’operazione

Svolgimento dell’operazione Il cda nomina l’advisor che assiste la società nell’individuazione della procedura più opportuna per uscire dalla crisi. La si individua nell’Accordo di ristrutturazione del debito ex art. il 182 bis LF Il cda nomina i consulenti legali e quelli contabili, eventualmente anche esperti industriali. Incarica l’attestatore. Si presenta la domanda di concordato corredata di mini-piano per il periodo richiesto per arrivare all’omologa (4 mesi) e dell’attestazione del perito. La domanda indica la procedura di risoluzione della crisi: 182 bis o altra.

Svolgimento dell’operazione 5. Il Tribunale nell’accogliere la domanda e nomina uno o più commissari e fissa il calendario informativo. Vengono sospese le potenziali aggressioni al patrimonio sociale e le altre norme applicabili per l’impresa che ha perso l’intero o parte del patrimonio. L’advisor con il supporto della direzione prepara il MoI, viene allestita una data room, si ricercano potenziali investitori. Quindi………..

Svolgimento dell’operazione 6 a. I potenziali investitori accedono alla DR assistiti dai loro consulenti per l’acquisizione di informazioni per una eventuale offerta di aquisto 6 b. I potenziali investitori presentano un’offerta non- binding. 6 c. Società e advisor determinano la short-list degli investitori ammessi alla DR completa. 6 d. I potenziali investitori effettuano la due diligence. 6 e. Gli investitori presentano l’offerta binding

Svolgimento dell’operazione 7. La società presenta ricorso per l’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis LF, a cui deve aderire almeno il 60% dei creditori; l’accordo deve dare indicazione delle modalità di pagamento dei non aderenti. Obbligo di adesione di tutte le banche se almeno il 75 % aderisce volontariamente, qualora i debiti vs. banche fossero almeno il 50% del totale La procedura consente la prededuzione della nuova finanza concessa ai sensi dell’art. 182 quinquies LF.. Il Tribunale la può concedere anche prima dell’omologa.

Svolgimento dell’operazione Al ricorso sono allegati i documenti previsti dall’art. 161 LF, tra gli altri: situazione patrimoniale finanziaria ed economica aggiornata, piano, attestazione dell’esperto, eventuali offerte di investitori. …….

Svolgimento dell’operazione …… Il piano (spesso decennale) riporta la struttura dell’operazione di salvataggio che include: le operazioni di ristrutturazione societaria (es. accorciamento della catena di controllo, costituzione di sub-holding regionali, quotazione ecc.) le operazioni di ristrutturazione industriale (cessazione di produzioni, spostamenti di attività produttive, ecc) le dismissioni di attivi ( beni materiali non strumentali, stabilimenti, terreni, rami aziendali, partecipate ecc) ………. I CREDITORI ADERENTI ACCETTANO LA RIMODULAZIONE DELLE SCADENZE , O RIDUZIONI O RINUNCE «ORA PER ALLORA» DEI LORO CREDITI O DI PARTE DI ESSI.

Svolgimento dell’operazione 8. Il Tribunale concede l’omologa che è provvisoria in attesa di un’eventuale impugnativa. Con la definitività del provvedimento cessa l’attività dei commissari, comunque, si attivano gli effetti di protezione della procedura già operanti con l’accettazione del ricorso (es. sono sospesi gli artt. 2446 e 2447 cc). Il debitore può compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

Svolgimento dell’operazione Gli investitori interessati presentano offerte binding. 10. Si sceglie l’investitore (private equity, gruppo industriale) 11. Si concorda la struttura dell’operazione di M&A 12. Risanata la società si procede alla quotazione

DUE DILIGENCE Business ( o assistenza al piano) Finanziaria Fiscale Legale Lo scopo della due diligence varia in funzione degli obiettivi del mandato. Attraverso il suo svolgimento si verificano e /o acquisiscono informazioni e i dati

DUE DILIGENCE sulla base dell’informazione pubblica (a tavolino) Una due diligence può essere svolta sulla base dell’informazione pubblica (a tavolino) sulla base dei documenti presenti in una data room: - virtuale (remota) - fisica L’accesso alla data room può prevedere più fasi. Una prima fase può essere richiesta per la preparazione di una short list di offerenti (vedere successivamente)

DUE DILIGENCE ORGANIZZAZIONE DELLA DATA ROOM Regolamento (Autorizzazioni, responsabilità, riservatezza….) Elenco documenti Manager della DR e Responsabile DD Q&A

BUSINESS DUE DILIGENCE (Può essere svolta a supporto del piano da presentare al Tribunale) LIMITI DI RESPONSABILITA’ DEL CONSULENTE DISCLAIMER Il presente documento è stato predisposto per (la "Società") da Consulenti Associati (CA) in base al mandato conferito in data …….. Esso contiene una sintesi delle informazioni assunte nel corso di interviste condotte con i principali clienti nei XX principali mercati dove opera il Gruppo, nonché dalle linee guida del Piano Industriale e le relative proiezioni economiche. Il presente documento è stato redatto sulla base delle informazioni disponibili e condivise alla data del ….. e dei dati gestionali aggiornati a fine mese di…….. …… ……. …. NOTA. IL DISCLAIMER E’ NORMALMENTE LA PREMESSA DI TUTTI I CONSULENTI

BUSINESS DUE DILIGENCE STRATEGIA La BDD deve acquisire le informazioni necessarie per definire/implementare la strategia futura* del gruppo che può prevedere l’abbandono di mercati, di produzioni e di siti produttivi, le cessioni di controllate, la ristrutturazione della catena di controllo (anche in ottica fiscale),l’integrazione nel gruppo acquirente ecc. * Coerente con le indicazioni del mandante …………..

BUSINESS DUE DILIGENCE STRATEGIA ……. La BDD privilegerà analisi e approfondimenti funzionali al tipo di operazione. Un’operazione di M&A « finanziaria» richiederà conoscenze diverse rispetto a un progetto di acquisizione da parte di un gruppo «industriale» concorrente o complementare. RISCHIO ?!

BUSINESS DUE DILIGENCE In presenza di un gruppo societario è fondamentale definire il perimetro delle società oggetto di verifica. La futura strategia è il fattore che deve guidare il lavoro Mantenimento dell’attuale struttura (consolidato, significatività delle partecipate) Break-up di alcune attività/entità Abbandono di produzioni o mercati ………

BUSINESS DUE DILIGENCE Interviste agli attuali clienti (n. xx) Nome Paese Ruolo int.to fatturato mil. Data ABC I AD 1,7 …….. XYZ D Resp. acq,. 2,0 ……... JKY RPC DG 2,5 ………. …….

BUSINESS DUE DILIGENCE Interviste ai principali operatori di mercato Concorrenti ( es. Europei e Cinesi …) Fornitori di componenti Grande distribuzione Agenti Utilities Network Internazionale Consulenti Ass.

BUSINESS DUE DILIGENCE Analisi di mercato e contesto competitivo attraverso Report di settore Database

BUSINESS DUE DILIGENCE PORTAFOGLIO ORDINI Backlog Contratti pluriennali

BUSINESS DUE DILIGENCE PRODOTTI Gamma Licenze Quote di mercato Marketing Canali di distribuzione R&D di prodotto Margini

BUSINESS DUE DILIGENCE PROCESSI PRODUTTIVI Stabilimenti ( aspetti logistici, situazione ecologica..) Impianti (capacità produttiva, manutenzione, tecnologia) R&D di processo Opex Capex Dismissioni

BUSINESS DUE DILIGENCE La performance storica Andamento ricavi e margini (EBITDA, EBIT), di gruppo, unità, mercati geografici Andamento ricavi e margini per prodotto, per aree e siti produttivi

BUSINESS DUE DILIGENCE REPORT BDD OBIETTIVI DI PIANO (proposte e/o linee guida del piano): Crescita prevista nel periodo di piano (nel caso di ristrutturazioni l’orizzonte temporale è più lungo dei classici 3/5 anni) Eventuali abbandoni di produzioni, mercati, ristrutturazioni

BUSINESS DUE DILIGENCE REPORT BDD Piano Economico Finanziario e Patrimoniale Nota. Può essere che chi effettua la BDD si limiti a definire le linee guida e lo sviluppo numerico del piano venga elaborato da un consulente contabile

BUSINESS DUE DILIGENCE ESEMPI Mini Piano concordato «prenotativo» Piano ricorso 182° bis Piano prospetto informativo IPO OP, privatizzazioni

FINANCIAL DUE DILIGENCE E’ la FDD ha per oggetto i bilanci, budget e piani pluriennali si basa su dati e informazioni sia storici sia prospettici. L’informazione storica fornisce è utilizzata per verificare l’attendibilità dei dati previsionali. Normalmente copre più periodi e tende ad acquisire elementi probativi per : - la situazione patrimoniale e finanziaria di riferimento - la normalizzazione del reddito passato e la stima di quello prospettico Valori base per l’offerta e per i piani industriali e finanziari.

FINANCIAL DUE DILIGENCE Le verifiche contabili presuppongono riferimenti a principi contabili di riferimento (IFRS/IAS) standard di revisione contabile (ISA) La revisione contabile oltre allo scopo «full audit», può avere un’estensione più ridotta review e procedure concordate (agreed upon procedures). Spesso le DD sono condotte sulla base di procedure concordate. Nota. Il corso presuppone la conoscenza di massima dei principi contabili. Comunque saranno trattati i principi per la contabilizzazione delle DTA e della Business Combination.

FINANCIAL DUE DILIGENCE Obiettivo è ottenere Situazione patrimoniale e finanziaria alla data di riferimento, a valore compatibili con gli obiettivi dell’operazione Conto economico normalizzato prospettico

FINANCIAL DUE DILIGENCE Le principali procedure adottate (v. Assirevi) Incontri preliminari con la direzione Incontri con la società incaricata della revisione contabile di bilancio Esame e valutazione del sistema di controllo interno (SCI), Conferme di terzi (circolarizzazioni). Verifiche contabili e documentali Verifiche fisiche Incontri con i consulenti legali e fiscali (oltre alle conferme) Discussione dei risultati delle verifiche con la direzione

FINANCIAL DUE DILIGENCE Nel caso di un gruppo societario è fondamentale definire il perimetro societario oggetto di verifica, ciò in funzione della futura strategia Mantenimento dell’attuale struttura di gruppo (consolidato, significatività delle partecipate) Break-up di alcune attività/entità Abbandono di produzioni o mercati ………

FINANCIAL DUE DILIGENCE Sistema di controllo interno Chi governa l’impresa deve avere sotto controllo l’organizzazione e i rischi per raggiungere gli obiettivi prefissati. come il timoniere di una barca deve controllare l’equipaggio e gli elementi circostanti

FINANCIAL DUE DILIGENCE Sistema di controllo interno Un giudizio sull’efficienza del sistema di controllo interno è fondamentale per determinare l’affidabilità ai dati ed alle informazioni. Inoltre il sistema di controllo interno assume rilevanza per il dlgs 231/01 per le società quotate per le società vigilate

Il sistema di controllo interno STANDARD DI RIFERIMENTO (Originano da Federal Sentences Guidlines) CoSO Report Enterprise risk management ( presentazione )

Il sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno è un pilastro dell’impresa. Mercati, prodotti, tecnologia, HR, principi contabili, informativa societaria, governance ecc. creano valore per l’impresa solo se supportati da un affidabile sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno vedere slides Corporate Governance e Sistema di Controllo interno Ciclo Acquisti e Pagamenti

Il sistema di controllo interno La valutazione del sistema di controllo interno è condizione necessaria per l’affidabilità dei dati e delle informazioni. Un sistema poco affidabile inoltre amplifica i rischi e quindi condiziona la valutazione dell’investimento. L’inadeguatezza del sistema e/o l’integrazione con il sistema dell’investitori possono richiedere investimenti importanti

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Immobilizzazioni immateriali E’ una voce la cui importanza al fine della dd è correlata al tipo di operazione. In particolare se l’operazione attribuisce alla società target un valore economico superiore a quello contabile emergerà un plusvalore che dovrà essere contabilizzato spesso attribuendone una parte rilevante ai bene immateriali. Nel seguito del corso si esamineranno le problematiche di applicazione dell’IFRS 3 Business Combinations. Il processo di FDD dovrebbe dare evidenza ai possibili valori da attribuire alle voci dei beni immateriali

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Immobilizzazioni immateriali I valori presenti nel bilancio della società Target devono essere rideterminati. L’esame è utile per individuare la natura dei beni (brevetti, marchi, licenze, avviamenti…). Nel rapporto di FDD (ma anche in quello di BDD) si deve fornire un’ampia informazione sugli aspetti: industriali, legali e fiscali di questi beni.

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Immobilizzazioni materiali Accertamenti circa esistenza fisica, titolo di proprietà, leasing autorizzazioni, urbanistica, smaltimenti rifiuti stato di vetustà e/o funzionamento, collaudi programmi di manutenzione (es. forni) valori contabili, perizie valutative assicurazioni Individuare i beni non strumentali cedibili Nuovi investimenti programmi e impegni

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Magazzino Accertamenti circa Esistenza fisica merci viaggianti corretto cut-off resi obsolescenza e lento rigiro criteri valutazione, attendibilità dei costi standard assicurazioni

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Clienti procedura di affidamento aging, incassi post data situazione contabile di riferimento risultati conferma saldi reclami garanzie premi quantità

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Imposte situazione esercizi aperti eventuali verifiche GdF (pvc), agenzia entrate contenziosi problematiche di gruppo: tp e/o esterovestizione imposte differite imposte indirette

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Passività (e attività) potenziali le procedure di FDD devono identificare le passività potenziali. si chiede ai legali l’aggiornamento della situazione del contenzioso ad essi assegnato (fiscale, personale, contestazioni clienti…), penali contrattuali verifiche dei fondi rischi: garanzia pensioni integrative assistenza medica

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Capitale titolarità delle azioni, patti parasociali, vincoli ……

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Consolidamento Verifiche delle procedure L’eliminazione degli utili non conseguiti ( profit in stock, utile su conferimenti ecc.) Saldi infra-gruppo in SP e CE

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Relazione FDD riporta: verifiche effettuate e loro estensione (allegato lettera di incarico) commenti sui risultati del lavoro in particolare una parte informativa su Svolgimento del business (vendite, prodotti, investimenti…..) Kpi, benchmark, rischi Informazioni e valutazione dei sistemi di controllo interno, gestione

FINANCIAL DUE DILIGENCE Esame di alcune voci di bilancio Relazione FDD……. rettifiche alle voci di bilancio (SP e CE) situazione patrimoniale e finanziaria rettificata risultato normalizzato Conclusioni con eventuali raccomandazioni per SPA

FINANCIAL DUE DILIGENCE Utilizzo dei risultati delle DD elaborazione piano lavori propedeutici quotazione e preparazione prospetto attestazioni e /o pareri esperti ex lege formulazione offerte binding e SPA contabilizzazione (PPA, fusione) …….. rating cartolarizzazioni

Fiscal due diligence E’ un’analisi più approfondita di quella effettuata per le verifiche di bilancio. Essa può riguardare anche aspetti inerenti la struttura dell’operazione, la legislazione locale per trasferimenti proprietà, la ristrutturazione della catena di controllo e le relazioni tra parte correlate, nonché approfondimenti per: esterovestizione, transfer price contenzioso imposte indirette e accise

Legal due diligence Struttura legale operazione Stesura SPA. Corporate governance, Statuto Investimenti internazionali, legislazioni locali Esame della contrattualistica (penali, ecc.) Esame di contenziosi particolarmente complessi. Applicazione normativa sul lavoro, compensi Sicurezza Compliance Riciclaggio