Partecipazione azionaria Caratteristiche generali in quanto unità di misura: Indivisibilità Rappresentante comune (art. 2347) Inscindibilità Indisponibilità parziale dei diritti Problema della vendita del voto Uguaglianza Impossibilità di ricollegare i diritti alla persona del socio, anziché alla partecipazione Autonomia Disponibilità di frazioni di pacchetto azionario

Diritti incorporati Diritti patrimoniali (art. 2350) Utili (art. 2433, co. 2) Quota di liquidazione Eventualmente attraverso l’esercizio del recesso Diritti amministrativi (art. 2351)

Diritto di recesso (art. 2437) Da non confondere con cessione Diritto di sottrarsi a decisioni che alterino le condizioni di rischio E quindi anche la possibilità di disinvestire nel contesto del rischio preventivamente accettato Rischio inteso in senso ampio e comprensivo delle condizioni di liquidità Cause inderogabili modifica oggetto sociale; trasformazione (ma non fusione); trasferimento all’estero; modifica criteri di determinazione del valore; revoca liquidazione; modifica dei diritti di voto e partecipazione Cause derogabili Proroga del termine; introduzione o rimozione di vincoli al trasferimento Cause statutarie possibili per società chiuse Recesso ad nutum per società chiuse non quotate e a tempo indeterminato

Modalità di recesso (art. 2437-bis, -ter) Entro 15 gg. Anche recesso parziale Interesse a ricalibrare le condizioni di rischio Quota di liquidazione Stima del valore reale Considerazione delle prospettive reddituali Per azioni quotate valore medio dei sei mesi anteriori Valore minimo, derogabile solo in alto Possibili determinazione convenzionale dei criteri Diritto di conoscere anticipatamente il valore della quota (art. 2437 ter) Modalità di liquidazione Extrema ratio, riduzione del capitale sociale Possibile opposizione dei creditori e scioglimento della società

Diritto di voto Principio generale: un’azione un voto (art. 2351, co. 1) Possibili eccezioni Attraverso la creazione di categorie di azioni non attraverso la valorizzazione delle caratteristiche personali del socio Voto limitato a particolari argomenti, escluso Fino a un massimo della metà del capitale sociale Nell’interesse a realizzare un certo equilibrio fra potere e rischio Scaglionamenti del voto (art. 2351, co. 3) Voto plurimo (art. 2351, co. 4)

Altri diritti amministrativi Diritti di percentuali di capitale sociale Es.: impugnazione delibere di assemblea; azione di responsabilità della minoranza nei confronti degli amministratori

Pegno e usufrutto di azioni Art. 2352 Libertà di pattuizioni relative al voto

Categorie di azioni Tecnica per calibrare diritti tanto patrimoniali (art. 2348, co. 2) quanto amministrativi (art. 2351) Tecniche per adeguare l’offerta di titoli alle diverse esigenze di investimento Azionisti più o meno interessati al diritto di voto e agli utili Principio di atipicità Azioni di risparmio come particolare tipologia, ma non tipizzazione dei casi di esclusione del voto

Categorie di diritti patrimoniali Azioni privilegiate (art. 2348, co. 2) Anche postergate nelle perdite Principio di atipicità, nel rispetto del divieto di patto leonino Azioni correlate (art. 2350, co. 2)

Categorie di diritti amministrativi (art. 2351) Diritto escluso o limitato Voto plurimo Voto subordinato a particolari condizioni Le azioni a voto escluso o limitato non possono superare la metà del capitale sociale (art. 2351, co. 2) Correlazione fra rischio e potere

Assemblee speciali Art. 2376, co. 2 Anche assemblea speciale degli azionisti ordinari Approvazione delle delibere pregiudizievoli Pregiudizio diretto e indiretto

Domande relative a questa lezione Nozione e caratteristiche dell’azione Giustificazione e ipotesi di recesso Criteri di liquidazione della quota Categorie di azioni Specialità di diritti patrimoniali Specialità dei diritti amministrativi Competenza delle assemblee speciali