Controllo sulla gestione Collegio sindacale e revisore legale Collegio sindacale Funzione continuativa di controllo Controllo di legalità (art. 2403) Principi di corretta amministrazione Adeguatezza tecnica e finanziaria Adeguatezza dei sistemi di controllo interno Non controllo di merito? Compiti informativi dell’assemblea Relazione al bilancio (art. 2429) Pareri obbligatori (es.: valore delle azioni in caso di recesso, art. 2427 ter, e sovrapprezzo per opzione, art. 2441, co. 6) Controllo contabile Può esser affidato al collegio sindacale nelle società chiuse (art. 2409 bis)

Composizione del collegio sindacale Composizione rigida 3 o 5 membri + 2 supplenti Nelle quotate numero minimo di 3 (art. 148 TUF) Requisiti di professionalità Almeno un revisore legale (ma tutti se compiti di controllo contabile) Albi professionali Competenza dell’assemblea Almeno un sindaco di minoranza nelle quotate Requisiti di indipendenza (art. 2399) Non coniuge, parenti degli amministratori, non dipendenti della società o di sue controllanti e controllate Compensi fissi per tutto il mandato (art. 2402) Revoca solo per giusta causa (art. 2400, co. 2) Presidente di nomina assembleare (art. 2398)

Decadenza, revoca e sostituzione dei sindaci Termine di tre esercizi inderogabile Decadenza per venire meno di requisiti di indipendenza e professionalità (art. 2399) Per mancata partecipazione a organi sociali (art. 2405) Possibile rinuncia Revoca per giusta causa (art. 2400) Approvata con decreto del tribunale Supplenti sostituiscono fino alla successiva assemblea

Poteri del collegio sindacale Organo collegiale Convocato dal presidente (nominato dall’assemblea) Delibera a maggioranza assoluta Riunioni almeno ogni 90 giorni (art. 2404) Poteri ispettivi individuali (art. 2403-bis) Richiesta collegiale di informazioni (art. 2403-bis, co. 2) Poteri di convocazione assemblea In caso di inerzia degli amministratori (art. 2406) In caso di fatti censurabili Poteri di denuncia al tribunale (art. 2409) Poteri di promuovere azione di responsabilità Denuncia dei soci (art. 2408) Obbligo di tenerne conto nella relazione sul bilancio Obbligo di indagare senza ritardo se denuncia di minoranza qualificata Responsabilità solidale con gli amministratori secondo le medesime regole

Revisione legale dei conti Iscrizione in apposito albo dei revisori Funzione di controllo contabile Regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione (art. 14 d.lgs. 39/2010) Controllo continuativo Giudizio sul bilancio (art. 14 d.lgs. 39/2010) Positivo (limitazione della legittimazione a impugnare il bilancio ex art. 2434- bis, co. 2) Con rilievi Negativo Impossibilità di esprimere giudizio Scambio di informazioni con collegio sindacale (art. 2409-septies)

Disciplina dei revisori Nomina assembleare su proposta dell’organo di controllo (art. 13 d.lgs. 39/2010) Indipendenza e non coinvolgimento nel processo decisionale (art. 10 d.lgs. 39/2010) Durata triennale ma per società quotate 7 o 9 esercizi, con divieto di rinnovo Corrispettivo invariabile Revoca solo per giusta causa (art. 13, co. 3 d.lgs. 39/2010) Con parere dell’organo di controllo (ma non del tribunale) Poteri informativi e ispettivi (art. 14, co. 6, d.lgs. 39/2010) Responsabilità solidale con amministratori (art. 15 d.lgs. 39/2010) Ma dubbi sulla legittimazione e sulla estensione ai creditori

Controllo giudiziario (art. 2409) Fondato sospetto di gravi irregolarità Legittimazione: 10% del capitale sociale (5% in società aperte) Organo di controllo P.M. nelle società aperte Procedimento Verifica della fondatezza Possibile sospensione del procedimento in caso di sostituzione degli organi con soggetti di adeguata professionalità Eventuale ispezione giudiziale Opportuni provvedimenti del tribunale e possibile nomina di un amministratore giudiziario Può promuovere azione di responsabilità

Domande relative a questa lezione Sistema dei controlli nella s.p.a. Controlli esterni e interni Collegio sindacale Composizione, nomina, revoca, decadenza Indipendenza Ambito dei controlli Controllo di legalità Controllo di adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile Precisazioni sul controllo contabile Poteri In particolare: poteri ispettivi Responsabilità Revisione legale Nomina e revoca dei revisori Controllo giudiziario (art. 2409)