Trasformazione Cambiamento del tipo sociale O addirittura della causa associativa (trasformazione eterogenea) Continuità dei rapporti giuridici (art. 2498) Procedimento complesso, perfezionato con l’atto di trasformazione, assoggettato alla disciplina di pubblicità del soggetto derivante dalla trasformazione (art. 2500) L’iscrizione preclude la dichiarazione di invalidità (art. 2500-bis)

Trasformazioni omogenee Cambiamento di tipo Possibile anche trasformazione di cooperative a mutualità non prevalente (art. 2545-decies, ma con penalizzazioni di art. 2545-undecies: devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici) Non possibile opposizione dei creditori Si distinguono in trasformazioni progressive (da società di persone a società di capitali) e regressive da società di capitali in società di persone Modifica statutaria, di competenza dei relativi organi (assemblea straordinaria, unanimità dei soci di società di persone) Ma società di persone possono trasformarsi in società di capitali a maggioranza di partecipazione agli utili (art. 2500-ter)

Trasformazione progressiva (art. 2500-ter) Favorita da principio maggioritario Problema di copertura del capitale sociale Stima dei valori attuali degli elementi del patrimonio effettuata da un esperto secondo le norme sui conferimenti in natura (di s.p.a. e s.r.l.) Assegnazione di azione e quote proporzionale alla partecipazione (art. 2500-quater) Problemi del socio d’opera Liberazione dei soci da responsabilità illimitata Salvo dissenso espresso dei creditori entro 60 gg. Dalla comunicazione

Trasformazione regressiva (art. 2500-sexies) Da società di capitali a società di persone Necessario consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata Relazione su motivazioni e effetti della trasformazione Indice sintomatico di sfavore legislativo

Trasformazioni eterogenee (artt. 2500 septies – octies) Continuità dell’attività di impresa Diverso scopo fine Assoggettata a opposizione dei creditori Mutamento del rischio di impresa Da società di capitali Quorum rafforzati (art. 2500-septies, co. 3) In società di capitali Particolari maggioranze Esclusa per associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici o donazioni dal pubblico

Domande relative a questa lezione Trasformazione omogenea ed eterogenea Trasformabilità delle cooperative Trasformazione progressiva e regressiva Tutela dei creditori della società di persone trasformata in società di capitali Presupposti della trasformazione regressiva Tutela del capitale in caso di trasformazione progressiva Presupposti di trasformazione eterogenea In particolare, da associazioni in società lucrative