ECONOMIA DEI MERCATI INFORMATIVA Corso 2016

INFORMATIVA Introduzione Questa parte del corso propone l’esame delle principali attività di accertamento , informativa e attestazione richieste da una operazione di finanza straordinaria, attraverso l’analisi di una delle operazioni più complesse , la ristrutturazione del debito di un’azienda in crisi e il suo approdo al mercato regolamentato.

INFORMATIVA Le operazioni di M&A e in generale le operazioni di finanza straordinaria richiedono conoscenze del «target» (gruppo societario, società, ramo di azienda) acquisibili dall’informativa pubblica di legge, da documenti specifici, da verifiche e attestazioni richieste dalle normative (primarie, secondarie e di mercato) o da accertamenti eseguiti dall’investitore; di natura ed estensione diverse per rapporto alla natura dell’operazione.

INFORMATIVA Una parte significativa del corso sarà dedicato ai temi delle «due diligence» e dell’allocazione dei valori intangibili. Esso sarò svolto con riguardo ad un’ipotetica azienda industriale. Saranno comunque esaminati anche gli aspetti propri di operazioni del settore finanziario . Si farà riferimento ai ruoli di: Advisor, consulente industriale, società di revione, legali, , Privite Equity (investitore).

INFORMATIVA Materiale didattico consigliato Documentazione di un ricorso per omologa ex art 182 bis LF (registro imprese) Normativa Consob su IPO/OPA Normativa Borsa IPO Normativa Banca d’Italia Capital Adequacy Prospetti informativi per quotazione ISA 500 e principi di revisione ODCEC IFRS 3 Slide lezioni

INFORMATIVA Accordo «Standstill», normalmente con le controparti bancarie che accettano di prorogare il rientro ed è accompagnato da un «accordo interbancario» Concordato preventivo ex art 67 LF. E’ una accordo con i creditori che prevede la proroga delle scadenze. Richiede un piano attestato (può essere pubblicato nel registro delle imprese)

INFORMATIVA Concordato in «bianco» detto anche «con riserva» o «prenotativo» o “in continuità”. Si concreta con un ricorso presentato al Tribunale che nomina uno o più commissari. Normalmente il Tribunale chiede che sia accompagnato da un piano finanziario-economico attestato da un esperto che garantisca che nel periodo di concordato (max 6 mesi) non si creino pregiudizi ai creditori. La procedura anticipa uno dei temi del 182 bis LF: l’attendibilità dei dati

INFORMATIVA L’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis LF. (evoluzione art. 67) Si concreta con un accordo tra la società e i suoi creditori che rappresentano una percentuale di almeno il 60% dei crediti in forza del quale i creditori aderenti accettano un riscadenziamento e/o riduzione del loro credito.

INFORMATIVA Accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis LF E’ una procedura che consente diverse opzioni per il salvataggio dell’impresa attraverso : la continuità della proprietà o sua estromissione con l’intervento di investitori, la possibilità di ottenere finanza prededucibile, la limitazione delle perdite dei creditori inevitabili con il fallimento e la legge Marzano. E’ da molti considerata la procedura che meglio garantisce la tutela dei creditori e il patrimonio produttivo dell’impresa

PIANO DI ACCORDO Si tratti di una ristrutturazione finanziaria/industriale, di un’acquisizione/vendita, di una quotazione è necessario un Piano economico, finanziario, patrimoniale. Esso sarà connotato dagli obiettivi che il redattore si propone.

PIANO DI ACCORDO Alcuni obiettivi che connotano il piano ristrutturazione finanziaria flussi di cassa Investitore finanziario investitore industriale economie di scala/

ADVISOR L’ advisor ha un ruolo fondamentale nel definire la struttura dell’operazione, sia in caso di una procedura di salvataggio sia di accesso ai mercati regolamentati. Fornisce la sua assistenza nella preparazione dell’informativa (anche del piano) e nella scelta e contatto degli investitori.

ADVISOR Rilevanti sono le indicazioni sulla struttura attuale del gruppo, sulla sua formazione storica e sulle strategia di sviluppo seguite. In rapporto al futuro sono rilevanti le strategie che si intendono perseguire: crescita geografica, ristrutturazione, rimodulazione della catena di controllo ecc. Normalmente svolge una funzione di coordinamento/collegamento dei vari soggetti coinvolti nell’operazione

CONOSCENZA Fondamentale per la riuscita delle operazioni straordinarie è la conoscenza della Società o del Gruppo target DUE DILIGENCE

TIPI DI DUE DILIGENCE Business ( o assistenza al piano) Finanziaria Fiscale Legale Lo scopo della due diligence varia in funzione degli obiettivi del mandato. Attraverso il suo svolgimento si verificano e /o acquisiscono informazioni e dati

DUE DILIGENCE Una due diligence può essere svolta sulla base dell’informazione pubblica (a tavolino) sulla base dei documenti presenti in una data room: - virtuale (remota) - fisica L’accesso alla data room può prevedere più fasi. Una prima fase può essere riservata a una lista di offerenti (vedere successivamente)

DUE DILIGENCE ORGANIZZAZIONE DELLA DATA ROOM Regolamento (Autorizzazioni, responsabilità, riservatezza….) Elenco documenti Manager della DR e Responsabile DD Q&A

BUSINESS DUE DILIGENCE LIMITI DI RESPONSABILITA’ DISCLAIMER Il presente documento è stato predisposto per (la "Società") da Consulenti Associati (CA) in base al mandato conferito in data …….. Esso contiene una sintesi delle informazioni assunte nel corso di interviste condotte con i principali clienti nei XX principali mercati dove opera il Gruppo, nonché dalle linee guida del Piano Industriale e le relative proiezioni economiche. Il presente documento è stato redatto sulla base delle informazioni disponibili e condivise alla data del ….. e dei dati gestionali aggiornati a fine mese di…….. …… ……. ….

FINANCIAL DUE DILIGENCE Le principali procedure adottate: Incontri con la società incaricata della revisione contabile di bilancio Incontri preliminari con la direzione Esame e valutazione del sistema di controllo interno (SCI), Conferme di terzi (circolarizzazioni). Verifiche contabili e documentali Verifiche fisiche Incontri con i consulenti legali e fiscali (oltre alle conferme) Peer Review Discussione dei risultati delle verifiche con la direzione

FINANCIAL DUE DILIGENCE Sistema di controllo interno Un giudizio sull’efficienza del sistema di controllo interno è fondamentale per determinare l’affidabilità ai dati ed alle informazioni. Inoltre il sistema di controllo interno assume rilevanza per il dlgs 231/01 per le società quotate per le società vigilate

Il sistema di controllo interno STANDARD DI RIFERIMENTO (Originano da Federal Sentences Guidlines) CoSO Report Enterprise risk management ( presentazione )

FINANCIAL DUE DILIGENCE Alcune voci di bilancio Immobilizzazioni immateriali E’ una voce il cui valore dipende dal tipo di operazione. In particolare se l’operazione attribuisce alla società target un valore economico superiore a quello contabile e il relativo plusvalore sarà contabilizzato occorre individuare i beni a cui attribuire un nuovo valore.

FDD Immobilizzazioni materiali Esistenza/titolarietà, stato di obsolescenza, programmi di manutenzione, sicurezza, rischi ambientali …… Impiego nell’attività Valori (perizie)

FDD Immobilizzazioni finanziarie Titolo, Disponibilità dei diritti (leggi locali o accordi parasociali, impegni di way-out e altri) Valore di carico, valore economico

FDD Magazzino Esistenza fisica, Condizioni di custodia Obsolescenza e lento rigiro (futuro utilizzo nella produzione), realizzabilità, scorte strategiche …… Cut-off Resi Profit in stock Valutazione (costi di produzione std vs effettivi, riconciliazioni dati gestionali-contabili, varianze ….), Lifo, Fifo…. Commodity e contratti di copertura, future…. (LME, CBOE…)

FDD Clienti Esito circolarizzazioni richieste saldi e contenziosi Aging Procedure di affidamento Resi Cut-off Passività latenti (premi, provvigioni, spese trasporto)

FDD Garanzie Ipoteche e pegni su beni sociali Rilascio di fidejussioni Garanzie prodotti ……..

FDD Passività (Attività) potenziali Contenzioso passivo (prevalentemente), ma anche attivo. Si devono acquisire informazioni dai consulenti legali (scritte o colloqui)

FDD Personale Contratti di lavoro e relativi impegni Accordi contributivi, stock-options …. CIG …… Programmi di assistenza …….

FDD Fiscalità Imposte dirette e indirette Dichiarazioni esercizi aperti e situazioni non definite Contenzioso T/P Esterovestizione Accise

FDD Peer’s Review Un confronto con i KPI di imprese del settore fornisce importanti indicazioni delle performance e anche delle aree di approfondimento per potenziali interventi di miglioramento o realizzo di economia di scala. La peer’s review può rappresentare anche una pre-analisi per definire il programma di lavoro, e …., in un’operazione di M&A, per l’individuazione di potenziali target.