I caratteri fondamentali Le S.R.L. I caratteri fondamentali

Cos’è una s.r.l.? Si tratta di una società nella quale per le obbligazioni sociali è responsabile soltanto la società stessa, con il suo patrimonio e nella quale le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni; Il capitale sociale minimo è di 10.000 Euro e le partecipazioni dei soci non possono essere oggetto di sollecitazioni all’investimento del pubblico. Ha un carattere piú personale rispetto ad una s.p.a., in quanto si basa su un gruppo ristretto di soci legati da un rapporto di fiducia.

Adatta a imprese sociali di dimensioni limitate S.r.l. Adatta a imprese sociali di dimensioni limitate Non richiede capitali elevati Quando si espande puó essere trasformata in una s.p.a. Vantaggio Responsabilità limitata

Atto costitutivo della S.R.L. Una s.r.l. può essere costituita con un contratto o anche con un atto unilaterale (società unipersonale) L’atto costitutivo della società deve avere la forma di un atto pubblico e un contenuto simile a quello di una s.p.a. (differenza: indicazione conferimenti e quota di partecipazione di ciascun socio e indicazione nella denominazione sociale di «srl») L’atto deve contenere anche le norme relative al funzionamento della società (mentre nelle s.p.a. sono contenute nello statuto).

Costituzione della s.r.l. Il procedimento di costituzione della s.r.l. è disciplinato dalle medesime disposizioni della s.p.a.: Esecuzione degli adempimenti preliminari (sottoscrizione dell’intero capitale sociale, versamento del 25% conferimenti sottoscritti in denaro, autorizzazioni) Stipulazione dell’atto costitutivo Deposito dell’atto costitutivo Iscrizione nel registro generale delle imprese.

Finanziamento dei soci I soci possono finanziare la società attraverso versamenti in conto capitale o a fondo perduto (mediante apporti in denaro diversi dai conferimenti) La legge impone la postergazione del rimborso del credito dei soci rispetto agli altri debiti della società (è necessario rimborsare prima i debiti verso i terzi e poi i prestiti effettuati dai soci).

Partecipazione e diritti sociali La partecipazione dei soci in una s.r.l. è proporzionale al valore dei conferimenti e i diritti dei singoli soci sono proporzionali alla partecipazione nella società L’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione ai soci di una partecipazione non proporzionale ai conferimenti.

Trasferimento della partecipazione La partecipazione in una s.r.l. è trasferibile liberamente per atto tra vivi o a causa di morte Se nell’atto costitutivo della società è stata prevista la intrasferibilità della partecipazione o una clausola di mero godimento, ciascun socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso dalla società Il trasferimento è efficace soltanto dopo il deposito dell’atto di trasferimento presso l’Ufficio del registro delle imprese e l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci.

Recesso di un socio Il recesso di un socio viene disciplinato in modo diverso a seconda che la società sia stata costituita a tempo determinato o a tempo indeterminato. Se a tempo determinato, un socio puó recedere dalla società soltanto per le cause stabilite inderogabilmente dalla legge o previste nell’atto costitutivo Se a tempo indeterminato, un socio può recedere in qualsiasi momento ma con un preavviso di almeno centottanta giorni.

Rimborso della partecipazione Il socio che recede ha diritto al rimborso in denaro della partecipazione, cioè ad una quota del patrimonio sociale netto. La liquidazione della quota puó avvenire mediante l’acquisto della partecipazione da parte degli altri soci o di un terzo oppure mediante riscatto della partecipazione da parte della società con le riserve disponibili.

Esclusione del socio L’atto costitutivo di una s.r.l. può anche prevedere l’esclusione di un socio per giusta causa, quindi per situazioni oggettive che non consentano la continuazione del suo rapporto finale, fermo restando il diritto del socio al rimborso della sua partecipazione.

Modelli di amministrazione L’amministrazione di una società a responsabilità limitata può essere affidata a un amministratore unico o a un consiglio di amministrazione, ma l’atto costitutivo può prevedere che sia affidata a più amministratori disgiuntamente o congiuntamente.

Modalitá delle deliberazioni Se l’atto costitutivo lo consente, i componenti del consiglio di amministrazione di una s.r.l. possono deliberare anche mediante una consultazione scritta o in base al consenso espresso per iscritto dai consiglieri, a condizione che nei documenti sottoscritti dagli amministratori risultino l’argomento oggetto della decisione e il loro consenso.

Conflitto di interessi Conflitto di interessi: quando un amministratore ha un interesse in contrasto con quello della società o dei soci. La società può chiedere l’annullamento del contratto stipulato dal rappresentante in conflitto di interessi (provando che il conflitto era conosciuto o riconoscibile dalla controparte) Gli amministratori, l’organo di controllo o il revisore possono presentare un’impugnazione contro la decisione del consiglio di amministrazione entro 30 giorni a condizione che il voto dell’amministratore in conflitto sia stato determinante e che la decisione possa causare un danno alla società.

Controllo contabile In una s.r.l. la nomina di un organo di controllo o di un revisore legale è facoltativa, nel senso che può essere prevista nell’atto costitutivo della società. La nomina è obbligatoria se una società ha un capitale minimo non inferiore a quello minimo di una società per azioni o se, per due esercizi consecutivi ha superato almeno due dei limiti previsti dalla legge per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Libri sociali obbligatori Libro dei soci, nel quale devono risultare anche la quota di partecipazione alla società e i versamenti dei singoli soci; Libro delle decisioni dei soci, nel quale devono essere trascritti sia i verbali delle assemblee dei soci sia le decisioni adottate dai soci attraverso una consultazione scritta o con un semplice consenso scritto; Libro delle decisioni degli amministratori, dove devono essere trascritte le deliberazioni adottate dall’organo amministrativo Libro delle decisioni dell’organo di controllo o del revisore, se sono stati nominati.

Voto dei soci Il voto di un socio ha valore proporzionale alla partecipazione nella società e per l’approvazione di una decisione è necessario il voto favorevole di almeno metà del capitale sociale. L’atto costitutivo però può attribuire ai soci o ad alcuni soci un diritto di voto non proporzionale alla quota del capitale sociale oppure stabilire una maggioranza diversa per le decisioni sociali.

Assemblea dei soci Le modalità di convocazione dell’assemblea dei soci di una s.r.l. devono essere stabilite nell’atto costitutivo della società o la convocazione deve essere effettuata mediante lettera raccomandata inviata al domicilio dei soci almeno 8 giorni prima della riunione.

Modificazioni dell’atto costitutivo Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere approvate dall’assemblea con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Le deliberazioni devono essere verbalizzate dal notaio e sono soggette alla pubblicità legale (deposito e iscrizione nel registro delle imprese).

Variazioni capitale sociale Aumento del capitale sociale: Attutato solo se il capitale sottoscritto è interamente stato versato Spetta all’assemblea dei soci, ma l’atto costitutivo può prevedere una delega agli amministratori. Diminuzione del capitale sociale: Volontaria, come per s.p.a. (iscrizione al registro delle imprese, eventuale opposizione); si procede al rimborso delle quote o alla liberazione da versamenti ancora dovuti; Obbligatoria, deliberata in caso di perdite che producano una diminuzione del capitale sociale superiore a un terzo o una diminuzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.

Bibliografia Libro di testo «La norma e la pratica 2» di Marco Capiluppi