Il progetto di scissione di Emanuele Rossi

Normativa di riferimento Contenuto Art. 2501 – ter ( progetto di fusione) Art. 2506 – bis ( progetto di scissione) Emanuele Rossi

Destinazione elementi patrimoniali non desumibili da progetto Destinazione elemento attivo non desumibile da progetto Scissione totale: ripartizione tra beneficiarie in proporzione quota P.N. ( valori economici) trasferito Scissione parziale: rimane in capo a scissa Emanuele Rossi

Destinazione elementi patrimoniali non desumibili da progetto Destinazione elemento passivo non desumibile da progetto Scissione totale: rispondono in solido le beneficiarie, nei limiti del valore effettivo della quota di patrimonio netto ricevuto Scissione parziale: rispondono in solido scissa e beneficiarie, queste, nei limiti del valore effettivo della quota di patrimonio netto ricevuto Emanuele Rossi

Esempio: differenti valori dei rami aziendali trasferiti alle società beneficiarie Il valore contabile; Il valore economico, determinato ai fini del rapporto di cambio; Il valore effettivo, che coincide con il precedente, in mancanza di avviamento e di altre attività immateriali non trasferibili. Emanuele Rossi

SEGUE ESEMPIO IPOTESI: 1) BREVETTO REGISTRATO MA NON ISCRITTO IN BILANCIO DA ALFA DEL VALORE DI 700 2) AVVIAMENTO ORIGINARIO DI 700 3) PLUSVALORE IMMOBILE 200 Emanuele Rossi

SEGUE ESEMPIO Determinazione valori in capo ad ALFA (pag. 54, dell’OIC 4): VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO IMMOBILI 7000 7200 MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   700 BREVETTO BANCA 80 TOTALE 10000 10900 11600 DEBITI COMM.LI 1800 MUTUI IPOTECARI 6200 TFR 600 8600 PATRIMONIO 1400 2300 3000 Emanuele Rossi

SEGUE ESEMPIO RAMO X VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   700 BREVETTO BANCA 80 TOTALE 3000 3700 4400 DEBITI COMM.LI 1800 TFR 600 2400 PATRIMONIO 1300 2000 Emanuele Rossi

SEGUE ESEMPIO RAMO Y VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO IMMOBILI 7000 7200 TOTALE   MUTUI IPOTECARI 6200 PATRIMONIO 800 1000 Emanuele Rossi

Distribuzione delle azioni/quote Il progetto deve indicare i criteri di distribuzione delle azioni/quote delle società beneficiarie; In caso di attribuzione non proporzionale, diritto di recesso per i soci che non approvano la scissione ( il progetto deve indicare a chi è posto l’obbligo di acquisto). Emanuele Rossi

Caso particolare Art. 2506 c.c., secondo comma: “ è consentito che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa”. Possibilità suddivisione attività fra i soci, vedi parere n. 22 del 1° ottobre 2004 del comitato consultivo. Emanuele Rossi

Segue esempio: situazione ante scissione Socio X 60% Socio Y 40% Soc. A Emanuele Rossi

Segue esempio: situazione post scissione Soc. A Socio X 100% Soc. B Socio Y 100% Emanuele Rossi

Pubblicazione del progetto di scissione Il progetto di scissione deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla scissione; Salvo consenso unanime di rinuncia da parte dei soci, tra la data di iscrizione e quella di decisione dei soci in merito alla scissione devono trascorrere 30 gg ( 15 gg se non partecipano società per azioni, vedi Massima Notai Triveneto settembre 2004). Emanuele Rossi

Esonero dalla redazione dei documenti Art. 2506 – ter c.c.: con consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari, possibile omettere redazione: Situazione patrimoniale di scissione; Relazione degli amministratori; Relazione degli esperti ( Consiglio Notarile di Milano, massima n. 25 del marzo 2004). Emanuele Rossi