I Bilanci di Trasformazione I Bilanci annuali ed infrannuali I Bilanci di Trasformazione

I Bilanci annuali ed infrannuali La trasformazione è l’operazione con la quale una società o un ente cambia la sua forma giuridica (eventualmente lo scopo precipuo) attraverso una modifica dell’atto costitutivo senza che questo determini l’estinzione del soggetto originariamente costituito e la nascita di uno nuovo è un fenomeno modificativo e non estintivo o costitutivo è un’operazione di gestione straordinaria che avviene senza soluzione di continuità

I Bilanci annuali ed infrannuali GLOSSARIO Trasformazioni omogenee di società da una forma all’altra di società di capitali ovvero, di persone o cooperative; Trasformazioni disomogenee progressive o evolutive <<da>> società di persone in società di capitali; Trasformazioni disomogenee regressive o involutive da società di capitali <<in>> società di persone; Trasformazioni eterogenee regressive o involutive <<da>> società di capitali in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute, fondazioni; Trasformazioni eterogenee progressive o evolutive da consorzi, società consortili, comunioni d’azienda, associazioni riconosciute, fondazioni <<in>> società di capitali .

I Bilanci annuali ed infrannuali Eccezioni Non costituisce trasformazione il passaggio da impresa individuale a società (cessione per conferimento dell’azienda individuale nella costituenda società) È vietata espressamente la trasformazione da società cooperativa a mutualità prevalente a società lucrativa è permessa la trasformazione inversa Volontà di evitare elusioni dei vincoli cui sottostanno le cooperative in materia di destinazione del loro patrimonio

I Bilanci annuali ed infrannuali Quali ragioni inducono alla trasformazione omogenea e disomogenea? - Motivazioni aziendali - Motivazioni legate alle esigenze dei soci - Motivazioni legate a disposizioni di legge - Motivazioni di convenienza fiscale

I Bilanci annuali ed infrannuali Quali ragioni inducono alla trasformazione eterogenea? La trasformazione regressiva consente ai soci di società lucrative di finalizzare l’attività a scopi mutualistici, consortili, ideali…, o di cessare qualsiasi attività e godere del bene (comunione d’azienda) o di privarsi del patrimonio in favore di finalità ideali (fondazione) Analoghi ragionamenti “al contrario” valgono per quella evolutiva

I Bilanci annuali ed infrannuali La disciplina giuridica “Della trasformazione” Libro V – Capo X – Sez. I Codice Civile Artt. 2498 – 2500 novies

I Bilanci annuali ed infrannuali L’atto (art. 2500 C.C.) Deve avere la forma prescritta per il tipo di società prescelto Deve contenere le indicazioni prescritte per il tipo di società adottato Nella trasformazione eterogenea, deve rispettare le disposizioni prescritte per la costituzione/estinzione delle società commerciali interessate e per la estinzione/costituzione dell’ente coinvolto Deve essere assoggettato alla pubblicità prescritta sia per il tipo di società prescelto che per quello che viene abbandonato

I Bilanci annuali ed infrannuali L’efficacia Nella trasformazione omogenea e disomogenea gli effetti si producono dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti (art. 2500 C.C., terzo comma) (adempimenti che di volta in volta dovranno essere individuati in relazione al modello societario adottato) Nella trasformazione eterogenea gli effetti si producono decorsi 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti (art. 2500 novies C.C) (termine più esteso per consentire la tutela dei terzi) Non sussiste la possibilità di anticipare o di posticipare gli effetti reali dell’operazione Non è possibile far retroagire, ai soli effetti contabili o fiscali la trasformazione rispetto alla data di efficacia reale

I Bilanci annuali ed infrannuali Trasformazione da società di persone in società di capitali (Art. 2500 ter C.C.) Adempimenti Istanza al Presidente del Tribunale per la nomina del perito ai sensi dell’art. 2343 del C.C. per la trasformazione in s.p.a. o s.a.p.a., ovvero nomina del perito da parte dell’organo amministrativo per la trasformazione in s.r.l. Redazione della perizia giurata di stima del patrimonio sociale riferita a non oltre 60 gg. prima da parte del perito Versamento del 25% degli eventuali conferimenti in denaro presso un istituto di credito Trasformazione mediante atto pubblico Deposito per l’iscrizione della delibera di trasformazione con la perizia di stima e il nuovo statuto sociale Iscrizione della trasformazione presso il registro delle Imprese previo deposito (entro 30 gg. dalla trasformazione Data da cui ha effetto la trasformazione con acquisto della personalità giuridica) Comunicazione ai creditori sociali dell’avvenuta trasformazione Verifica da parte di amministratori e sindaci delle valutazioni di cui alla relazione di stima del perito (entro 180 gg.)

I Bilanci annuali ed infrannuali Trasformazione da società di capitali in società di persone (Art. 2500 sexies C.C.) Adempimenti Relazione degli amministratori che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione (copia della relazione degli amministratori deve restare depositata presso la sede sociale durante i 30 gg. che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione perché i soci possano prenderne visione e ottenerne gratuitamente copia) Convocazione dell’assemblea Delibera di trasformazione mediante atto pubblico (decorsi 30 gg. dal deposito della relazione degli amministratori presso la sede sociale) Deposito per l’iscrizione della delibera di trasformazione con il nuovo statuto sociale Iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese (entro 30 gg. dalla trasformazione) data a decorrere dalla quale ha effetto la trasformazione

Trasformazione nell’ambito di società di persone I Bilanci annuali ed infrannuali Trasformazione nell’ambito di società di persone Adempimenti Trasformazione mediante atto pubblico Deposito per l’iscrizione della delibera di trasformazione con il nuovo statuto sociale Iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese (entro 30 gg. dalla trasformazione) data a decorrere dalla quale ha effetto la trasformazione Invio per raccomandata ai creditori della delibera di trasformazione (a tutela del socio accomandante)

Trasformazione nell’ambito di società di capitali I Bilanci annuali ed infrannuali Trasformazione nell’ambito di società di capitali Adempimenti Convocazione dell’assemblea Delibera di trasformazione mediante atto pubblico Deposito per l’iscrizione della delibera di trasformazione con il nuovo statuto sociale Iscrizione della delibera di trasformazione nel Registro delle Imprese (entro 30 gg. dalla trasformazione) data a decorrere dalla quale ha effetto la trasformazione