ANTIRICICLAGGIO (lo stato dell’arte) Convegno ODC Torino del 13 Ottobre 2008 Gruppo di lavoro Antiriciclaggio - Dr. Fabio Rapelli

DISCIPLINA APPLICABILE Controllo presso “altri” soggetti Controllo presso soggetti destinatari del D.Lgs. 231/2007 Collegio sindacale senza controllo contabile Collegio sindacale con controllo contabile Dottore Commercialista solo revisore contabile

Gli obblighi per i sindaci: distinzioni Art. 52, D.Lgs. 231/2007: controllo “presso i soggetti destinatari del presente decreto” (escluse Holding di cui all’art. 113 T.U.B.) Art. 2403 e ss. C.c.: vigilanza “sull’osservanza della legge e dello statuto”

Gli obblighi per i sindaci: art.52 Comunicano: Alle Autorità di Vigilanza di settore tutti gli atti o fatti di cui vengono a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti che possano costituire violazione alle disposizioni emanate ai sensi dell’art.7, co.2 del D.Lgs. 231/2007

Gli obblighi per i sindaci: art.52 (segue) Comunicano: Al titolare dell’attività o al legale rappresentante le infrazioni di cui art.41 (segnalazione operazioni sospette) Al MEF le infrazioni di cui all’art. 49, co. 1,5,6,7,12,13,14 e 50 (es. trasferimento denaro contante o libretti al portatore pari o superiore a 12.500 euro)

Gli obblighi per i sindaci: art.52 (segue) Comunicano: All’ UIF le infrazioni alle disposizioni contenute nell’art. 36 (obblighi di registrazione) N.B.: OBBLIGO DI COMUNICAZIONE SOLO PER QUANTO HANNO AVUTO NOTIZIA/CONOSCENZA

Gli obblighi per i sindaci: art.52 (segue) No obblighi inerenti a: “adeguata verifica della clientela” “identificazione” cliente e titolare effettivo “registrazione” dei relativi dati “segnalazione operazioni sospette”

Gli obblighi per sindaci e revisori: art. 2403 e ss Gli obblighi per sindaci e revisori: art. 2403 e ss. e 2409-bis e ter Cod.Civ. Sindaci senza incarico controllo contabile: no soggetti alla disciplina antiriciclaggio Sindaci con controllo contabile: applicabili le disposizioni antiriciclaggio (superata risposta UIC n. 10 del 21/06/06 con risposta MEF al CNDC n. prot. 65633 del 12/06/08) Dottore commercialista, solo revisore contabile: applicabili disposizioni antiriciclaggio (es. identificazione cliente, segnalazione operazioni sospette,violazioni art. 49 del D.Lgs. 231/2007)

Gli obblighi per i sindaci: art. 2403 e ss. Cod. Civ. - precisazioni Sindaci senza incarico controllo contabile:risulterebbe applicabile l’obbligo di comunicazione al MEF per le violazioni di cui all’art. 49 del D.Lgs. 231/2007 Non applicabile comunque l’obbligo di segnalazione delle c.d. “operazioni sospette”

Gli obblighi per i sindaci: art. 2403 e ss e 2409-bis e ter Cod. Civ Gli obblighi per i sindaci: art. 2403 e ss e 2409-bis e ter Cod. Civ. - precisazioni Sindaci anche incaricati del controllo contabile:es.obblighi di identificazione, registrazione e segnalazioni operazioni sospette (es. impiego di disponibilità non coerente con attività svolta dalla società). Identificazione: al momento in cui è conferito l’incarico. E per i sindaci supplementi?

Gli obblighi per i sindaci: art. 2403 e ss e 2409-bis e ter Cod. Civ Gli obblighi per i sindaci: art. 2403 e ss e 2409-bis e ter Cod. Civ. - precisazioni Registrazione:tempestiva e comunque non oltre 30 gg dalla fine della prestazione professionale. N.B.:Il rinnovo della carica di sindaco alla scadenza del triennio non integra una prestazione professionale oggetto di registrazione (chiarimento UIC ritenuto ancora attuale)