Il ruolo delle banche nel passaggio generazionale Saverio Perissinotto Condirettore Generale Vicario Intesa Private Banking

Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per l’impresa familiare I servizi di family business Allegati Fonte: “ Family Business, Strategie private e corporate banking per le imprese familiari “ Antonello Di Mascio, Egea Milano 2007

Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per l’impresa familiare I servizi di family business Allegati

Bisogni delle imprese familiari: il punto di vista della banca private 1. Bisogni finanziari Private Bisogni di gestione del patrimonio personale in ottica complementare al patrimonio aziendale Per Family Business si intendo il sistema complesso di relazioni tra la famiglia, l’impresa ed il patrimonio complessivo della famiglia stessa. Il passaggio generazionale rappresenta un punto centrale per lo sviluppo del Sistema Italia in questo momento storico ed economico. La centralità del family business nel panorama attuale deriva dalla dimensione del fenomeno: è ancora molto forte il controllo della singola famiglia sulla impresa Imprenditore Famiglia Impresa 3. Bisogni controllo e coordinamento famiglia 2. Bisogni finanziari e governance impresa Bisogni legati al grado di complessità e di allineamento interno della famiglia Tipologia di bisogni coerente con il ciclo di vita dell’impresa e con la complessità familiare

Bisogno primario delle imprese familiari: conciliare sviluppo imprenditoriale e controllo Servizi Bisogni di governance Servizi fiduciari Trust Uno dei punti più delicati nelle imprese familiari è quello del coordinamento intergenerazionale del controllo aziendale e e crescita dell’impresa stessa. Gestione della governance Familiare Tax Planning Fondazioni Patti di famiglia Reportistica aggregata Bisogni di crescita La competizione globale richiede solide basi finanziarie Solidità Struttura finanziaria Delocalizzazione per produzione Internazionalizzazione distributiva

Bisogni finanziari e governance nel ciclo di vita aziendale e familiare Fasi Avvio Sviluppo Maturità Declino Servizi Supporto alla crescita Finanziamenti Partnership Asset Management Famiglia Tesoreria & Finanza Corporate Cessione Azienda Diversificazione Joint Venture Ulteriori acquisizioni Fusione Successione Dismissione Trust Fondazione Riassetti strategici e finanziari Acquisizioni M&E Internazionalizzazione Internazionalizzazione Offerta secondaria Quotazione in borsa Bisogni Private Equity N° Generazione Private Placement 2° e 3° Generazione Venture Capital Finanziamenti 1° e 2° Generazione Ciclo sviluppo azienda

Il passaggio generazionale: punti di attenzione Il passaggio generazionale è un fattore critico per lo sviluppo del sistema europeo (raccomandazione della Comunità Europea) Gestione non strategica del trasferimento del controllo Visione separata di patrimonio familiare e impresa Il passaggio generazionale delle imprese familiari: Il passaggio generazionale delle imprese familiari: non sempre è pianificato in tempo viene spesso gestito in emergenza reddituale viene affrontato nei momenti di conflittualità inter familiare Spesso si traduce in una discontinuità manageriale Il 40% dei passaggi aviene fuori della famiglia La discontinuità generazionale è fonte di crisi Meno del 15% delle imprese sopravvive alla terza generazione Spesso viene a mancare un chiaro percorso formativo per i nuovi eredi Spesso manca la passione imprenditoriale

Programmazione della successione e trasferimento proprietà ai discendenti Età del controllante Programmazione della successione Cessione della proprietà ai discendenti Fino a 40 anni % % 41-50 anni % % 51-60 anni % % 61-70 anni % % 71 e oltre % % La programmazione tende ad essere consapevolmente affrontata soprattutto dai 61 anni in su I discendenti assumono il controllo per trasferimento interno della proprietà soprattutto quando il genitore ha più di 71 anni Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.

Visione parziale e legale della successione Soggetti coinvolti nella successione: evidenze empiriche di un approccio sequenziale La successione è stata... Soggetti esterni coinvolti... Cause di vendita... Visione parziale e legale della successione Discussa con soggetti esterni alla famiglia Banche creditrici 1 Morte/ malattia 15 38 % Banche d’affari/ intermediari Conflitto tra precedenti controllanti 4 5 Suggerita anche da soggetti interni alla famiglia 22 % Consulenti legali o commerciali 63 Crisi liquidità 24 Altro 40 % Membri esterni al CdA 21 Altri motivi 56 Totale 100 % Altro 10,7 Totale 100 Totale 100 Non vi è soggetto determinante nella scelta di programmare la successione L’imprenditore separa la scelta sulla successione dalla gestione del proprio patrimonio familiare Cosa determina l’altro 56%: Mancanza di eredi Conflitti interni alla famiglia Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.

Numero Risposte Campione Fonte: Coutts 2005 Family Business Survay I conflitti sono molto spesso alla base della crisi delle imprese di famiglia Numero Risposte Campione 10 20 30 40 50 60 70 Competizione tra i membri della famiglia attivi nell’impresa Bassa comunicazione tra i familiari Comunicazione tra i manager ed i familiari Successione Remunerazione Sibling Rivarly Criticità relazionali tra fratelli Rivalità intergenerazionale Politica sui dividendi Valutazione della società Criticità legali Fonte: Coutts 2005 Family Business Survay

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Paradossi del family business Attenzione alla dimensione privata del patrimonio Approccio separato della gestione dell’impresa da quello del patrimonio familiare: l’impresa non viene percepita come un investimento azionario Commistione del patrimonio aziendale con quello familiare: rischio di un uso improprio del patrimonio aziendale E’ necessaria una presenza super partes anche per gestire i momenti di discontinuità per gestire i conflitti interni alla famiglia I rischi emergono nei momenti di discontinuità aziendale e quindi soprattutto nel passaggio generazionale Rischi per l’impresa

Servizi erogati dalla banca I momenti di discontinuità dell’impresa: la presenza costante della banca private Nel suo processo di crescita l’impresa affronta molteplici momenti di discontinuità con l’aiuto della sua banca di riferimento: Sviluppo Diversificazione Internazionalizzazione Quotazione Fusioni & Acquisizione Passaggio Generazionale Servizi erogati dalla banca Finanziamenti Corporate finance Consulenza strategica Merchant Banking Merchant Banking Wealth Management & Governance

Passaggio Generazionale e private banking: sinergia Professionisti & Banca Ruolo dei Professionisti esterni ed indipendenti 50% 50% 70% 50% Pianificazione della successione Strategie della pianificazione Creazione degli strumenti Governance di famiglia Analisi dei bisogni Quando, Cosa, a Chi Come e con quali strumenti Regole per le relazioni nella famiglia e con l’impresa 50% 50% 30% 50% Ruolo della Banca Private & Corporate

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Il servizio di Ingegneria Patrimoniale della banca private per il passaggio generazionale Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia) Consulenti indipendenti Finanziamenti Gestione Patrimonio Trasferimento Patrimonio Consulenti indipendenti Imprenditore & Famiglia Fiduciaria Network Internazionale Consulenti interni Servizi di Gruppo Consulenti indipendenti Finanziamenti, direttamente o tramite la Capogruppo Consulenti indipendenti (Arte, fiscale, legale) Impresa

Fonte: Grant Thormton International Business Owner Survay Il trasferimento della proprietà in Europa Dati in % Il passaggio avviene soprattutto tramite vendita o fusione La vendita ai manager interni o a manager esterni avviene nel 18% dei casi Il private equity è già utilizzato nel 19% dei casi La quotazione rappresenta il 10% circa del processo di trasferimento della proprietà La banca ed i consulenti possono aiutare l’imprenditore a gestire il trasferimento della proprietà Fonte: Grant Thormton International Business Owner Survay

Pianificazione successoria e passaggio generazionale nell’impresa familiare Vendita 7. Polizze Assicurative personalizzate 9. Polizze Assicurative e trust Altri Asset Mobiliari 8. Trust Patrimonio Immobiliare 6. Fondo Immobiliare ad Apporto 1. Holding di famiglia 2. Azioni differenziate Impresa familiare 3. Patti di famiglia 4. MAC 5. Private Equity Quotazione Controllo integrale interno alla famiglia Cessione del controllo al di fuori della famiglia

1. La creazione delle holding di famiglia: la sapa Obiettivo Vantaggi Descrizione É un’impresa costituita sotto forma di società di capitali, i cui soci sono legati da apporti di parentela o affinità É uno strumento che consente di “dividere” il livello di proprietà da quello imprenditoriale semplificando gli oneri di gestione Controllo unitario delle società operative e incremento efficienza gestionale Migliore allocazione delle risorse finanziarie Benefici derivanti da una ottimizzazione fiscale Migliore efficienza nel passaggio generazionale Passaggio generazionale a livello di Holding e non di singole società operative con conseguente riduzione dei vincoli Possibilità di distinguere agevolmente tra successori che gestiscono l’azienda e quelli che percepiscono dividendi Adozione di strumenti contrattuali o di natura societaria come la tecnica del family buy-out

2. Nuovo diritto commerciale: il mix tra diritto di voto ed altri diritti per gestire lo sviluppo % Azioni speciali nel capitale sociale Area di gestione delle relazioni familiari Area di controllo e governance 100% 50% Azioni ordinarie Azioni speciali Area di controllo e governance 50% 0% 100% Area di gestione delle relazioni impresa & famiglia % Azioni ordinarie nel capitale sociale

2. Gli strumenti offerti dal nuovo diritto societario I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale ai conferimenti II. Azioni di diversa categoria III. Graduazione del voto IV. Conferimenti opere e servizi Obiettivi Regolare l’incidenza delle partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali Creazione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, anche per incidenza perdite Limitare, negare o subordinare il diritto di voto a fronte di particolari condizioni Conferire nel Capitale delle S.r.l. “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica” Riferimento normativo Articoli 2346 e 2468 del Codice Civile Articolo 2348, secondo comma del Codice Civile Articolo 2351 del Codice Civile Articolo 2464 del Codice Civile Contesto Atto costitutivo delle S.p.A. e S.r.l. Statuto o successive modificazioni Statuto o successive modificazioni Costituzione o aumento Capitale Sociale di S.r.l.

Famiglia imprenditrice 3. Il patto di famiglia Obiettivo Contenuti Prevedere un meccanismo contrattuale secondo il quale i familiari, al fine di garantire l’unità e la continuità della gestione del patrimonio di famiglia, rinunceranno a pretese individuali al verificarsi di determinati eventi Trasferimenti proprietari nei vari aspetti di prelazione, opzione, valutazione delle quote, etc. Struttura e funzionamento degli organi proprietari, di governo e di direzione Politiche del personale e percorsi di carriera riguardanti i membri della famiglia Modalità di utilizzo delle risorse aziendali da parte dei membri della famiglia Famiglia imprenditrice I patti di famiglia sono revocabili da: Fondatore e moglie Familiari se congiuntamente Fonte: Elaborazioni su Atti del convegno “ Passaggio Generazionale e Banche Private “ Intesa Private Banking e Unindustria Treviso 23-03-2005

4. Mercato Alternativo dei capitali (MAC) un passaggio intermedio verso la quotazione Il MAC è un mercato organizzato che offre una nuova soluzione alle imprese che intendono condividere la crescita e il rischio d’impresa con un numero limitato di investitori. Facilita l’incontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo dell’impresa, a regole semplici d’accesso e funzionamento. E’ un mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali, ideali per valorizzare i progetti di crescita a medio e lungo termine dell'impresa.

4. MAC: iter per la quotazione L’impresa presenta online attraverso questo il sito internet la domanda di ammissione e la scheda informativa. La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati: ultimo bilancio d’esercizio certificato relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all’albo Consob documentazione sul management La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sull’impresa, l’attività, i risultati e ed il suo management deve essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e viene pubblicata sul sito internet. L'impresa effettua il collocamento privato e colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che: 1. individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore  2. organizza la presentazione agli investitori professionali 3. stima il prezzo di collocamento 4. assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell’imprenditore L’impresa entra sul MAC accettando che d’ora in avanti le proprie azioni possano essere liberamente scambiate tra gli investitori. L’impresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal Regolamento.

5. Il private equity: via di trasmissione e via di difersificazione Obiettivo: sviluppo della impresa Ruolo della banca Vantaggi per l’imprenditore Continuità nella gestione della impresa Possibilità di scegliere tra opportunità differenti Garantire lo sviluppo dell’impresa rimandando decisione relative al passaggio generazionale ed al controllo dell’impresa familiare Ricercare il miglior partner per l’impresa in termini dimensionali, specializzazione settoriale, vocazione imprenditoriale Obiettivo: Diversificazione del patrimonio Ruolo della banca Vantaggi per l’imprenditore Ricercare le migliori opportunità presenti sul mercato per investimento diretto o tramite fondo di private equity Coinvestimento diretto con il fondo Investimento tramite il fondo Diversificazione del rischio Diversificazione dei rischi Rendimento storici elevati

Assegnazione quote ai clienti 6. Fondo Immobiliare ad Apporto Banca Depositaria Vantaggi per il Cliente Esclusività Semplificazione amministrativa Accesso al credito tramite fondo Partecipazione alla gestione Ottimizzazione fiscale Divisibilità del patrimonio in quote Assegnazione quote ai clienti Due Diligence Esperti Indipendenti Cliente 2 Apporto Gestione Fondo Dedicato Cliente 1 SGR 3 Anni 15 Anni Advisor Committee Debito Primi rimborsi

7. Polizza Assicurativa Personalizzate di diritto estero Caratteristiche Sicav multi comparto dedicata alla famiglia Azioni Obbligazioni Liquidità Immobili tramite veicoli Opere d’arte Quote/Azioni di società non quotate Hedge Fund Private Equity Commodity Vantaggi per il Cliente Acquisto Ampiezza degli strumenti di investimento utilizzabili Pianificazione successoria Ottimizzazione fiscale sugli investimenti e sulla successione Forte Personalizzazione Molteplici opportunità di investimento e diversificazione Conferimento Assicurati Singolo Plurimo Tassazione Solo su Riscatto Riservatezza Garantita

8. Il trust Cliente Settlor (Conferimento) Trustee Protector Il conferimento dei beni in trust deve avvenire nel rispetto delle norme imperative di diritto italiano, civilistiche e fiscali, indipendentemente dalla legge che regola il Trust Istituisce il Trust e ne stabilisce le norme di funzionamento Trasferisce la proprietà dei beni al Trust I beni conferiti non sono piu di proprità del Settlor e quindi non rientrano nell’asse ereditario Può riservare per sè alcuni poteri Può anche essere Beneficiario Cliente Settlor (Conferimento) Trustee (Gestione) Protector (Controllo) Controlla l’operato del Trustee Può avere poteri di nomina e di veto sulla gestione Può essere lo stesso Settlor Ha la titolarità giuridica dei beni I beni del Trust restano separati dal suo patrimonio Persegue gli interessi dei beneficiari Beneficiario (Godimento) Destinatari dei benefici economici dei beni in Trust Possono rinunciare in tutto o in parte ai benefici

Sottoscrizione Polizza Vita Dotazione patrimoniale del Trust 9. Polizze assicurative dedicate & Trust Costituzione Trust Sottoscrizione Polizza Vita Successione Dotazione patrimoniale del Trust Operatività del Trust Il trust beneficiario del retratto della polizza viene dotato patrimonialmente e diventa pienamente operativo Il trustee gestisce il patrimonio a favore dei beneficiari secondo le indicazioni del disponente Il Cliente/disponente istituisce un trust “dormiente” anche per il tramite di una fiduciaria Il Cliente/contraente sottoscrive una polizza indicando come beneficiario il trust Polizza di diritto estero: maggiore flessibilità nella scelta degli asset sottostanti Costi di Setp up del trust Costi ridotti di gestione del trust dormiente Trustee, può essere una fiduciaria italiana o una società estera Costi di gestione ed amministrazione del trust operativo La gestione finanziaria delle somme conferite in trust viene di noma delegata ad un intermediario finanziario Costi della gestione finanziaria prescelta da definire Il Cliente/contraente conserva la disponibilità delle somme oggetto della polizza e dei frutti

Formazione manageriale per i figli Internazionalizzazione Il ruolo della banca private: l’offerta integrata al servizio delle imprese familiari Family Office Vendita Trust IPO Asset Management Vendita MBO Wealth Management EBO Patti di famiglia Private Equity Merchant Banking FBO Scissioni Formazione manageriale per i figli Finanziamenti Legal Advisory Scorpori Prossimità Passaggio Generazionale Corporate Finance Internazionalizzazione Venture Capital M&A Ricapitalizzazione Commercial Paper Obbligazioni Ciclo di vita azienda & famiglia Servizi Fiduciari

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Trust IL SETTLOR IL TRUSTEE IL BENEFICIARIO trasferisce la detenzione legale della proprietà al trustee non ha controllo sui diritti espressamente riservati nei documenti del trust può avere il potere di nominare nuovi trustees e porre il veto alle decisioni del trustee, ma solo se nominatosi “protector” IL TRUSTEE può essere: persona giuridica, persona o una pluralità di persone fisiche deve agire nel miglior interesse del beneficiario, godendo di autonomia nel rispetto dell’atto istitutivo di trust non ha un ruolo contrattuale, ma il beneficiario può pretendere iniziative particolari deve restituire il fondo del trust in caso di inadempimento IL BENEFICIARIO è il soggetto al quale verranno trasferiti i redditi derivanti dalla gestione del trust, nonché il patrimonio originario può essere una persona fisica (o classi di persone fisiche), anche non ancora nata può essere rappresentato da enti che svolgono attività benefiche

Patto di famiglia (segue) Art. 768-bis. - (Nozione). È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti. Art. 768-ter. - (Forma). A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico. Art. 768-quater. - (Partecipazione). Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote previste dagli articoli 536 e seguenti; i contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura. I beni assegnati con lo stesso contratto agli altri partecipanti non assegnatari dell’azienda, secondo il valore attribuito in contratto, sono imputati alle quote di legittima loro spettanti; l’assegnazione può essere disposta anche con successivo contratto che sia espressamente dichiarato collegato al primo e purchè vi intervengano i medesimi soggetti che hanno partecipato al primo contratto o coloro che li abbiano sostituiti. Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o a riduzione.

Patto di famiglia (segue) Art. 768-quinquies. - (Vizi del consenso). Il patto può essere impugnato dai partecipanti ai sensi degli articoli 1427 e seguenti. L’azione si prescrive nel termine di un anno. Art. 768-sexies. - (Rapporti con i terzi). All’apertura della successione dell’imprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento della somma prevista dal secondo comma dell’articolo 768-quater, aumentata degli interessi legali. L’inosservanza delle disposizioni del primo comma costituisce motivo di impugnazione ai sensi dell’articolo 768-quinquies. Art. 768-septies. - (Scioglimento). Il contratto può essere sciolto o modificato dalle medesime persone che hanno concluso il patto di famiglia nei modi seguenti: 1) mediante diverso contratto, con le medesime caratteristiche e i medesimi presupposti di cui al presente capo; 2) mediante recesso, se espressamente previsto nel contratto stesso e, necessariamente, attraverso dichiarazione agli altri contraenti certificata da un notaio.