La Scissione FRANCESCO POZZI CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA La Scissione FRANCESCO POZZI

SCISSIONE DEFINIZIONE La società che si scinde suddivide il proprio patrimonio e lo trasferisce in una o più altre società; in contropartita, ai suoi soci sono assegnate azioni o quote di queste ultime. PERTANTO la società scissa subisce comunque una riduzione del proprio patrimonio; dove tale riduzione arriva all’intera entità del patrimonio medesimo, si può anche configurare lo scioglimento della società.

L’operazione risponde ad esigenze: RAGIONI ECONOMICHE Finalità e Natura Economica di ristrutturazione di decentramento di ridimensionamento L’operazione risponde ad esigenze: attenuazione di riorganizzazione delle condizioni di aziendale rischio complessivo maggiore grado di flessibilità

TIPOLOGIE SCISSIONE TOTALE SCISSIONE PARZIALE Una società si estingue dopo avere frazionato il proprio patrimonio, per assegnarlo ad altre due o più società preesistenti o di nuova costituzione. SCISSIONE PARZIALE Non porta all’estinzione della società originaria, ma si riducono solo le dimensioni in quanto parte del patrimonio della società che si scinde viene trasferita ad una o più altre società.

TIPOLOGIE SCISSIONE PROPORZIONALE SCISSIONE NON PROPORZIONALE I soci ricevono quote/azioni in ciascuna società risultante in misura proporzionale alla partecipazione posseduta nella società scissa; SCISSIONE NON PROPORZIONALE I soci ricevono quote/azioni nelle società risultanti non in proporzione.

BENEFICIARIE DELLA SCISSIONE SOCIETA’ DI NUOVA COSTITUZIONE Nascono per gemmazione dalla società che si scinde ed in tal caso i soci della società scissa sono inizialmente i soli soci risultanti dalla scissione; SOCIETA’ PREESISTENTI Incrementano il loro patrimonio e la compagine sociale per l’ingresso dei soci della società scissa.

PROGETTO DI SCISSIONE ASPETTI CIVILISTICI Art. 2506 bis Cod. Civ. PROGETTO DI SCISSIONE L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige il progetto di scissione dal quale deve risultare: quanto previsto dall’art. 2501 ter, primo comma c.c.; l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie; l’eventuale conguaglio in denaro, che non deve comunque essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni/quote attribuite.

SITUAZIONE PATRIMONIALE ASPETTI CIVILISTICI Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quater Cod. Civ. SITUAZIONE PATRIMONIALE Situazione patrimoniale aggiornata: con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio; con riferimento a una data non anteriore di oltre 120 giorni dal giorno in cui il progetto di scissione viene depositato nella sede della società.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ASPETTI CIVILISTICI Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – quinquies Cod. Civ. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Illustra: i criteri di distribuzione delle azioni o quote; il valore effettivo del patrimonio netto da trasferire alle società beneficiarie; il valore effettivo del patrimonio netto che eventualmente resta nella società scissa.

RELAZIONE DEGLI ESPERTI ASPETTI CIVILISTICI Art. 2506 – Ter che richiama l’Art. 2501 – sexies Cod. Civ. RELAZIONE DEGLI ESPERTI Non è necessaria quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e le azioni o quote sono assegnate con criterio proporzionale. Può essere omessa se la scissione avviene in società che detengono almeno il 90% della scissa.

PERIZIA DI STIMA ASPETTI CIVILISTICI Art. 2343 Cod. Civ. PERIZIA DI STIMA Documento ritenuto necessario quando: l’apporto di scissione è effettuato da una società di persone ad una società di capitali; nel caso in cui gli aumenti di capitale determinati dalla scissione sono superiori al valore delle frazioni di patrimonio netto trasferito alle società beneficiarie.

DEPOSITO E ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE ASPETTI CIVILISTICI DEPOSITO E ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE Atto pubblico; E’ depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel luogo ove hanno sede le società partecipanti la scissione; Tra iscrizione e decisione di scissione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo rinuncia del termine da parte dei soci con consenso unanime.

DEPOSITO DEGLI ATTI PRESSO LA SEDE ASPETTI CIVILISTICI DEPOSITO DEGLI ATTI PRESSO LA SEDE Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedono la scissione: il progetto di scissione; i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione; le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.

DECISIONE DI SCISSIONE ASPETTI CIVILISTICI DECISIONE DI SCISSIONE La decisione sulla scissione viene effettuata da ciascuna società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI SCISSIONE Atto pubblico; Deliberazione deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese insieme con: il progetto di scissione; i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione; le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla scissione.

L’EFFICACIA DELLA SCISSIONE ASPETTI CIVILISTICI Art. 2506 quater Cod. Civ. L’EFFICACIA DELLA SCISSIONE L’atto di scissione è soggetto a deposito, presso il registro delle imprese di ciascuna società partecipante, a cura del notaio rogante e dell’organo cui compete l’amministrazione della società, entro i 30 giorni successivi alla sua adozione. Dalla data dell’avvenuto ultimo deposito, si producono gli effetti propri della scissione previsti dal progetto predisposto.

SOCIETA’ BENEFICIARIE ASPETTI CONTABILI Occorre esaminare gli effetti che la scissione provoca nelle scritture e sui bilanci delle società interessate dall’operazione: SOCIETA’ SCISSA SOCIETA’ BENEFICIARIE

RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO: ASPETTI CIVILISTICI RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI CONTABILI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO: I conti della società madre determinano i saldi e non subiscono rettifiche, così da consentire la loro inclusione nelle scritture delle beneficiarie, le componenti reddituali e patrimoniali andranno sommarsi a quelle delle beneficiarie; determinazione del primo bilancio che le società chiuderanno dopo la scissione.

ASPETTI CIVILISTICI EFFETTI PREVISTI DALL’ART. 2506-quater c.c.: Chiusura dei conti della scissa deve essere completa e precisa con la definizione del risultato di esercizio dell’ultimo periodo il quale farà parte del valore dei patrimoni netti trasferiti; Patrimoni netti saranno rettificati per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni.

ASPETTI CIVILISTICI La società scissa continua la propria vita e redige il bilancio nei termini normalmente previsti; le componenti patrimoniali sono rettificate per effetto delle variazioni che le poste subiscono nell’intervallo di tempo tra la data di riferimento della delibera di scissione e quella dell’effettivo trasferimento dei patrimoni; le variazioni saranno oggetto di conguaglio tra la società scissa e le società beneficiarie, in proporzione a quanto da ciascuno di esse ricevuto.

Modalità di riduzione del patrimonio netto della società scissa: ASPETTI CIVILISTICI Modalità di riduzione del patrimonio netto della società scissa: diminuzione proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve; diminuzione non proporzionale sia del capitale sociale sia delle riserve; diminuzione solo delle riserve. Scissione in società preesistenti: Calcolo del rapporto di cambio: assume misure diverse in relazione all’entità della riduzione del capitale della società scissa.

Devono sussistere tre condizioni: SCISSIONE NEGATIVA Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo Devono sussistere tre condizioni: 1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo; 2) la società beneficiaria deve preesistere; 3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.

Devono sussistere tre condizioni: SCISSIONE NEGATIVA Scissione di un ramo d’azienda di valore patrimoniale contabile negativo Devono sussistere tre condizioni: 1) il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo; 2) la società beneficiaria deve preesistere; 3) la società beneficiaria deve avere capitale sociale o riserve sufficienti per assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una minusvalenza per tale importo.

SCISSIONE NEGATIVA Una società scinde un ramo d’azienda, valore negativo pari a -50, da destinare alla beneficiaria Y. Situazioni ante e post scissione:

SCISSIONE NEGATIVA Supponiamo che le attività trasferite, il cui valore contabile era pari a 300, valga in realtà 400. Nella beneficiaria neo costituita si determinano questi valori:

DIFFERENZE DI SCISSIONE DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO DISAVANZO Patrimonio contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria < Valore di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa AVANZO > DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO DISAVANZO Patrimonio contabile della scissa, ricevuto dalla beneficiaria < Aumento capitale sociale della beneficiaria attribuito ai soci della scissa AVANZO >

ASPETTI FISCALI Il principio cardine NEUTRALITÀ Art. 173 TUIR Il principio cardine NEUTRALITÀ La Scissione totale o parziale di una società in favore di altre, tanto preesistenti quanto di nuova costituzione, non determina l’insorgere di PLUSVALENZE/MINUSVALENZE sui beni della società scissa. Il principio di neutralità si applica anche agli AVANZI/DISAVANZI tanto da ANNULLAMENTO quanto da CONCAMBIO

UTILIZZO DEL DISAVANZO ASPETTI FISCALI Art. 173 TUIR UTILIZZO DEL DISAVANZO La beneficiaria deve redigere il prospetto di riconciliazione fiscale evidenzia i maggiori valori civilistici per singolo bene (o anche categoria) dell’attivo rispetto al valore fiscalmente riconosciuto. Rivalutare (civilisticamente) il patrimonio (inteso come maggiori attività e/o minori passività) Beneficiaria imputa il disavanzo Avviamento La beneficiaria potrà ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori attraverso il pagamento di un’imposta sostitutiva da applicarsi a specifiche tipologie di beni ed attività rivalutate con aliquote differenti per beni e per scaglioni.

ASPETTI FISCALI Art. 173 TUIR POSIZIONI SOGGETTIVE Specifica normativa, nel caso di scissione, sono previste per le cosiddette posizioni soggettive (ex art. 173 T.U.I.R., commi IV e seguenti), quali: - crediti di imposta relativi a precedenti dichiarazioni dei redditi nonché crediti per ritenute d’acconto concernenti redditi non ancora dichiarati; - rateizzazione delle plusvalenze; - versamento degli acconti; - fondi di accantonamento preesistenti; - rimanenze di merci e titoli; - quote di ammortamento e spese di manutenzione. Il criterio di attribuzione segue le seguenti regole generali: - Qualora la posizione soggettiva sia connessa al bene trasferito, la stessa sarà attribuita alla beneficiaria che riceve il bene. In caso contrario: - in caso di scissione totale: l’attribuzione avverrà in modo proporzionale rispetto al patrimonio netto trasferito a ciascuna beneficiaria; - in caso di scissione parziale: l’attribuzione avverrà in funzione della porzione di patrimonio netto rimasto in capo alla scissa rispetto a quello attribuito alle beneficiarie.

ESERCITAZIONE Utilizziamo i medesimi dati dell’esercizio della scissione negativa con due società Alfa e Beta:

ESERCITAZIONE Si ipotizza che Alfa possiede il 75% del capitale di Beta. La partecipazione è iscritta per 4.500, essendo stata stimata Beta, al momento dell’acquisto, 6.000. Si riportano le situazioni patrimoniali ante-scissione:

Disavanzo da concambio ESERCITAZIONE La differenza da annullamento da partecipazione risulta così determinata: 4.500 * 80% = 3.600 560 * 75% = 420 3.600 – 420 = 3.180 Disavanzo da annullamento da partecipazione La differenza da concambio risulta così determinata: 80% del 25% di 1.000= 200 80% del 25% di 700 = 140 200 – 140 = 60 Disavanzo da concambio

ESERCITAZIONE Le situazioni patrimoniali post-scissione saranno le seguenti: