Dipartimento di studi aziendali La composizione e la valutazione del BOARD nelle società quotate Seminario nell’ambito del corso di Corporate Governance e scenari di settore delle imprese (Prof.ssa Paola Demartini) Enzo De Angelis Partner – Spencer Stuart 9 maggio 2014 Materiale riservato e confidenziale non riproducibile senza il preventivo consenso di Spencer Stuart Italia Srl

Enzo De Angelis Enzo De Angelis è responsabile per l’Italia dei servizi di Executive Assessment e della Board Services Practice Prima di entrare in Spencer Stuart, fino al 2005 Enzo è stato Amministratore Delegato di Ernst & Young Financial Business Advisors e coordinatore di tutti i servizi di consulenza in Italia (management consulting, corporate governance e risk advisory, consulenza legale e tributaria) che contava oltre 1.300 professionisti. Enzo ha iniziato la sua attività professionale in Arthur Andersen, dove ha lavorato per 20 anni (dal 1982 al 2002) ricoprendo via via ruoli di maggiore responsabilità fino ad assumere la carica di Managing Partner per tutte le società del network operanti in Italia ed in Grecia. Inoltre è stato per molti anni Amministratore Delegato dell’Arthur Andersen MBA, la società di consulenza direzionale del network Arthur Andersen, e Presidente di Arthur Andersen Integrated Solutions, società che forniva i servizi di outsourcing ICT ai clienti Andersen ed alle società del network operanti in Italia. Enzo è stato independent non-executive director del Consiglio di Amministrazione della capogruppo di una multinazionale italiana che produce e commercializza beni di consumo durevole. Ha ottenuto una laurea in Economia e Commercio dall’Università La Sapienza di Roma con pieni voti, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed a quello dei Revisori Contabili. 2 2

Board Assessment L’(auto)valutazione del Consiglio di Amministrazione (cosiddetta Board Assessment o Review nella terminologia internazionale) è diventata ormai una pratica in ampia diffusione nei Paesi industrialmente più avanzati Board Assessment USA Italia UK Francia Germania % delle maggiori aziende quotate che la effettuano ogni anno 96% 88% 100% 80% Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana richiede che il Consiglio effettui “almeno una volta all’anno una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati...”. Anche in Italia sono sempre più numerose le aziende che seguono annualmente tale prassi, come indicato nella tavola seguente.

I vantaggi E’ un processo che apporta miglioramenti al funzionamento del Consiglio su: aspetti organizzativi (flusso delle informazioni, agenda, frequenza e durata delle riunioni, ecc.) competenza e indipendenza dei Consiglieri funzionamento dei Comitati ruolo del Consiglio sulle decisioni strategiche perché fornisce l’opportunità di riflettere su cosa funziona bene e cosa deve essere migliorato e di discuterne apertamente Il coinvolgimento dei consiglieri porta ad una loro maggiore partecipazione. Attraverso l’autovalutazione possono emergere eventuali situazioni nei rapporti e nelle modalità di funzionamento del Consiglio, non altrimenti individuabili. Gli stakeholder ed in particolare la comunità finanziaria giudicano positivamente l’autovalutazione del Consiglio

Board Assessment- Le modalità Il Codice di autodisciplina non prevede una specifica modalità per l’autovalutazione. Esistono diverse modalità di realizzazione della valutazione, con crescente profondità di analisi ed impegno richiesto ai consiglieri (e differenti risultati/benefici conseguenti): autovalutazione (breve) del Consiglio nel corso di una normale seduta dello stesso (spesso più formale che sostanziale); autovalutazione del Consiglio basata sulla compilazione di un questionario da parte di ciascun consigliere; il processo di raccolta ed elaborazione delle informazioni viene gestito all’interno, da un consigliere, spesso indipendente, o dalla segreteria del Consiglio o da una funzione aziendale; autovalutazione del Consiglio gestito da un consulente esterno attraverso interviste strutturate ai consiglieri, basate su di una traccia d’intervista strutturata; Peer Review, cioè l’analisi del contributo di ciascun Consigliere a cura degli altri Consiglieri.

Board Assessment – l’evoluzione Per mantenere elevata l’attenzione dei Consiglieri, dal secondo anno in poi, proponiamo di: Rivedere ogni anno gli argomenti trattati, ad esempio per tenere conto se il Consiglio è stato recentemente rinnovato, eventuali cambiamenti in alcuni elementi della governance, ecc. Analizzare con i Consiglieri il processo di formazione delle decisioni consiliari, l’analisi svolta dai Comitati ed il supporto informativo fornito dal management relativo ad alcune importanti temi che hanno caratterizzato l’esercizio precedente verranno approfonditi attraverso specifiche domande ai Consiglieri. Verificare l’efficacia delle azioni realizzate nel corso dell’ultimo anno, per dare seguito ai commenti dei Consiglieri emersi nel corso della passata autovalutazione. Effettuare il confronto con le best practices con l’obiettivo di individuare e proporre prassi operative efficaci adottate da gruppi comparabili per dimensioni e complessità. Realizzare il “peer review”

I principali temi approfonditi nell’autovalutazione Composizione Dimensione Competenze Esperienze Indipendenza Impegno Comitati attivati Funzionamento Agende Organizzazione e durata delle riunioni Comitati Adeguatezza delle regole di Corporate Governance Aderenza ai codici di autoregolamentazione Flusso delle informazioni Documenti per il Consiglio Formazione dei nuovi Consiglieri Ruoli e attività Presidente Amministratore Delegato Lead Indipendent Director Consiglieri Indipendenti Segretario del Consiglio Relazioni fra i Consiglieri Qualità delle discussioni Approfondimento delle strategie Efficacia dei Comitati Clima e dinamiche interne al Consiglio Comunicazioni con gli azionisti e gli stakeholders

La metodologia (da adattare alle esigenze specifiche) Progettazione Valutazione Reporting Raccolta di informazioni sulla società e sul Consiglio Briefing del Presidente e del Segretario del Consiglio Preparazione Questionario Presentazione del programma ai consiglieri da parte del Presidente Definizione del calendario degli incontri Incontri individuali di 1 ora con ciascun Consigliere Analisi della documentazione della società in materia di Corporate Governance (statuto, relazione annuale, bilanci, codice etico, modello D. Lgs 231, etc.) Analisi quantitativa e qualitativa delle risposte e delle analisi effettuate Confronto con le best practices Incontro con il Presidente del Collegio Sindacale e con il Segretario del Consiglio (*) Partecipazione a due riunioni del Consiglio (*) Partecipazione a due riunioni dei Comitati (*) Lettura ed analisi dei verbali delle riunioni del Consiglio, dei Comitati e del Collegio Sindacale (*) Stesura rapporto e indicazione interventi raccomandati Presentazione del rapporto al Presidente e al Segretario del Consiglio Presentazione al Consiglio (ove richiesta) Follow-up: Piano di azione (*) da valutare caso per caso

Temi chiave per il CdA Temi chiave Essere parte del processo strategico Relazioni del CdA con l’AD ed il management Focus sulle priorità Flussi informativi, strutture OdG, qualità dei documenti, frequenza e durata delle riunioni Qualità del dibattto e del processo decisionale Temi chiave Contributo dei Comitati Comunicazione e rapporti fra i Consiglieri e con il Presidente Gestione del CdA e ottimizzazione dei contributi Competenze dei Consiglieri e mix Lavoro di team, comportamenti dei Consiglieri

SpencerStuart “Boardroom Best Practice 2014” “Boardroom Best Practice 2014” contiene la sintesi delle esperienze maturate dalla Spencer Stuart in oltre dieci anni di board review in Italia ed a livello internazionale.

Reporti finale Struttura EXECUTIVE SUMMARY Metodologia ed obiettivi Analisi Best Practice Azioni Proposte BOARD REVIEW – Analisi dei risultati L’attività del Consiglio nel corso del triennio Considerazioni generali sul Consiglio di Amministrazione Organizzazione del Consiglio di Amministrazione Organizzazione dei Comitati Ruolo e responsabilità dei Consiglieri Composizione del Consiglio di Amministrazione Valutazione aspetti operativi PEER REVIEW – Analisi dei risultati Allegato – Boardroom Best Practice

EXAMPLE Report Strategy review STRATEGY: Best Practice   The best practice recommendations are listed on the following pages and we have included our assessment of where the Client XYZ board stands today, relative to these recommendations, in a simple traffic light format. Green represents full application of best practice and orange denotes work in progress. 5. Strategy   STRATEGY: Best Practice Company XYZ Sufficient time is being spent on strategy The responsibilities for strategy and the respective roles of executives and non-executives are clear An annual strategy ‘retreat’ takes place outside the regular schedule of board meetings Management present strategic options to the board The board should regularly monitor progress against the agreed strategy The board can make an informed decisions on investments EXAMPLE *Example only, content and names are fictitious and not client confidential

Composizione quali – quantitativa ottimale del CdA

L’elemento chiave – la composizione del CdA Tanti interventi nella direzione giusta quote di genere per favorire la diversity divieto di interlocking directorship (art 36) venir meno dei patti di sindacato liste di minoranza venir meno del deposito delle azioni , voto per corrispondenza BdI sulla composizione quali-quantitativa (e quelle IVASS) MEF sulla selezione dei board e dei CS Codice di autodisciplina sull’espressione di un parere del cda uscente sulle professionalità (anche se un po’ timida rispetto a BdI) presenza dei fondi istituzionali, di quelli previdenziali integrativi delle professioni (ENPAM, INARCASSA), ecc che presentano liste di minoranza (ma non investitori esteri)  

L’elemento chiave – la composizione del CdA (segue) Work in progress: siano ancora distanti dal funzionamento di un board internazionale. alcuni consiglieri non hanno le competenze; altri non hanno tempo; i Presidenti spesso non sono i leader del board; in altri casi sono troppo leader del board (azionisti di controllo ed esecutivi); gli interessi di alcuni azionisti non sempre coincidono con gli interessi della società; il conflitto d’interessi è in agguato; il Consiglio scade tutto in una volta; c’è dispersione del patrimonio di conoscenze accumulato; il Comitato Nomine non si occupa della successione del CEO e del Board; Il Consiglio non valuta la performance dell’AD; non ha il potere di rimuoverlo, la decisione viene presa al di fuori del Consiglio. Non c’è la capacità/possibilità nel complesso di fare il challenge al CEO. Un terzo di consiglieri non esecutivi, non indipendenti (tavola successiva)

Codice Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina per le società quotate, al punto 1.C.1.h, richiede ai Consigli di Amministrazione in scadenza, tenuto conto dei risultati dell’autovalutazione, di “esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna”. Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione Principi 2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. 2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. 2.P.3. Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. 2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. ……

Il Codice di Autodisciplina : Amministratori Indipendenti Art. 3 – Amministratori indipendenti Principi 3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio. 3.P.2. L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. 3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dall’emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all’interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto. in ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

MEF Decreto Salva Italia: il CdA delle società a totale partecipazione pubblica indiretta è composto da tre o cinque membri, tenendo conto della rilevanza e della complessità delle attività svolte. Se composto da tre membri, due Consiglieri scelti tra dipendenti dell’amministrazione. Il terzo svolge le funzioni di Amministratore delegato. Se composto da cinque membri, almeno tre sono scelti tra dipendenti dell’amministrazione Le cariche di Presidente e di Amministratore delegato sono disgiunte. Al Presidente potranno essere affidate dal Consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di controllo interno. Resta fermo l’obbligo di riversamento dei compensi assembleari.

MEF Criteri e modalità per la nomina Direttiva del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 24 giugno 2013 Requisiti per l'eleggibilità Nella procedura di selezione e valutazione dei diversi profili di soggetti, non dipendenti del!' Amministrazione azionista o vigilante, idonei a ricoprire le cariche negli organi societari in scadenza nelle società direttamente controllate, il Dipartimento del Tesoro dovrà tener conto dei seguenti elementi: presenza dei requisiti di eleggibilità già previsti dalla legge, dagli statuti ovvero da direttive del Ministro dell'economia e delle finanze; non inclusione, nell'istruttoria, di candidati che siano membri del Parlamento, del Parlamento europeo, del Consiglio di una regione o di una provincia autonoma o di enti locali con popolazione superiore a 15.000 abitanti: comprovata professionalità ed esperienza in ambito giuridico, finanziario o industriale; assenza di conflitti di interesse, anche in riferimento ad eventuali cariche in società concorrenti.

MEF - Criteri e modalità per la nomina (segue) Presidente: adeguata autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico. Amministratore delegato: esperienza pregressa per un periodo congruo in incarichi di analoga responsabilità ovvero in ruoli dirigenziali apicali nel settore pubblico o privato; esperienza, in via alternativa: in conduzione di aziende nel settore industriale di riferimento; in conduzione di aziende comparabili per dimensione o complessità; nei mercati internazionali, qualora la società operi in misura consistente in contesti esteri; in posizioni di responsabilità di vertice in situazioni societarie oggetto di processi di ristrutturazione e riorganizzazione; autorevolezza adeguata all'incarico, verificabile sulla base della reputazione, dei risultati conseguiti nei ruoli apicali in precedenza ricoperti nel settore pubblico o privato e della riconoscibilità nei mercati di riferimento. Consiglieri nelle società direttamente controllate: dipendenti del Ministero dell'economia e delle finanze o dell’Amministrazione vigilante : elevata professionalità del designato e la sua capacità a ricoprire l'incarico.

MEF - Criteri e modalità per la nomina (segue) Procedure di selezione Il Dip. Tesoro effettua istruttoria (con il supporta di advisor) e sottopone al Ministro EF una lista ristretta di nominativi, accompagnata da una relazione di sintesi che illustra i criteri adottati, in relazione alle specifiche caratteristiche della singola società, nonché i profili dei candidati proposti, anche prevedendo la valutazione delle candidature pervenute. Il Ministro procede alla designazione previa acquisizione di un parere positivo (relativo al rispetto dei criteri e delle procedure indicati nella Direttiva) da parte di un Comitato di garanzia, costituito con carattere di stabilità e composto da personalità di riconosciuta indipendenza e comprovata competenze ed esperienza in materia giuridica ed economica.

MEF - Procedure a regime: società controllate indirettamente Pubblicazione nel sito del MEF e in quello delle società direttamente controllate delle posizioni in scadenza, entro il mese di gennaio di ciascun anno. Svolgimento a cura delle società capogruppo , sulla base dei suddetti criteri e procedure, un’istruttoria di carattere qualitativo e attitudinale dei potenziali candidati;e procedano quindi a comunicare la designazione proposta al Ministro dell’Economia e delle Finanze, prima di procedere alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione, al fine di consentire al Ministro, per le società di maggiore rilevanza, la sottoposizione della proposta al citato Comitato di garanzia, al fine di verificare il rispetto dei criteri e delle procedure previste per le nomine; Pubblicazione nel sito del MEF e in quello delle società direttamente controllate delle nomine effettuate, con indicazione del curriculum vitae dei componenti i Consigli di amministrazione.

Banca d’Italia: lettera 11/01/2012 Composizione degli Organi E’ necessario definire ex-ante la composizione quali – quantitativa ottimale degli organi, tesa ad individuare soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere; dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all’interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico. L’autorevolezza e la professionalità di questi soggetti devono essere adeguate ai compiti determinanti per la sana e prudente gestione della banca: è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

Banca d’Italia: lettera 11/01/2012 Funzionalità degli organi Il funzionamento corretto ed efficiente degli organi di vertice richiede non solo la presenza di componenti adeguati,ma anche la previsione di procedure, metodi di lavoro, flussi informativi, tempistiche delle riunioni, altrettanto adeguati. Assumono quindi particolare rilievo: l’individuazione e la formalizzazione di prassi operative (procedure di convocazione, periodicità delle riunioni, partecipazione) che assicurino effettività e tempestività dell’azione degli organi e dei loro comitati; la circolazione delle informazioni tra gli organi aziendali e al loro interno, attraverso la predisposizione di flussi informativi periodici e l’individuazione di strumenti di diffusione di competenze e confronto tra le diverse professionalità (anche attraverso ad esempio meccanismi di cross-membership tra i diversi comitati) anche non formalizzati; la chiara definizione dei compiti attribuiti ai comitati interni eventualmente costituiti.

Art.36 : Incompatibilità L’art. 36 della Legge 214/11 reca disposizioni in merito alle “partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari” e prescrive il divieto ai “titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti”. Si raccomanda che nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo organo amministrativo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l’insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma.

Un caso pratico Telecom Italia

Attuale composizione del Consiglio Presidente (già Vice Presidente) Membro del Comitato Esecutivo Tarak Ben Ammar (65) * Anzianità di carica Aldo Minucci (68) 7 anni* 7 anni* Amministratore Delegato Membro del Comitato Esecutivo Membro del Comitato Nomine e Remunerazioni Massimo Egidi (72) Marco Patuano (50) Top mngnt Imprenditore Telecomunicazioni Media Internazionale Top mngnt Assicurazioni Italia 3 anni 24 anni (4 come AD) Università Economia Internazionale Indipendente Top management CEO Telecomunicazioni Internazionale Membro del Comitato Controllo Rischi Lead Independent Director Università Economista Internazionale Indipendente Università Economista Internazionale Indipendente Membro del Comitato Nomine e Remunerazioni Membro del Comitato Controllo Rischi Jean Paul Fitoussi (72) Luigi Zingales (51) 7 anni 10 anni Top mngnt Industria Banche/Assicurazioni Internazionale Top mngnt Telecomunicazioni Indipendente Membro del Comitato Nomine e Remunerazioni Gabriele Galateri (67) Membro del Comitato Controllo Rischi Membro del Comitato Esecutivo Mauro Sentinelli ( 67) Università Giurista Indipendente Top mngnt Banche Finanza Top mngnt Banche /Industria Finanza 7 anni 4 anni Membro del Comitato Controllo Rischi Gaetano Miccicchè (64) 7 anni Lucia Calvosa (53) 3 anni Membro del Comitato Esecutivo Renato Pagliaro (57) 10 anni

Sintesi dell’ Attuale composizione del Consiglio In sintesi, riportiamo la nostra valutazione degli elementi caratterizzanti l’attuale Consiglio : Elevata Profilo manageriale dei Consiglieri Forte presenza di Consiglieri indipendenti Livello medio di anzianità idi carica ( 6,5 anni, AD escluso) Profonda conoscenza del Gruppo, garanzia di stabilità e continuità di gestione Competenze di Economia e Finanza Media Conoscenza del settore Telecomunicazioni Professori Universitari Esperti di economia, diritto, finanza (competenze generaliste) Rischi e controllo interno Esperienza Internazionale Bassa Presenza di donne Competenze di HR e IT

Il nuovo CdA Riunione CdA 27 feb 2014 Le raccomandazioni del CdA uscente pag 9 Avviso presentazione liste Lista Telco Lista Findim Lista Assogestioni

Assemblea del 16 aprile 2014 Iniziamo l’Assemblea. Voi siete gli azionisti I candidati hanno le competenze giuste? Il mix presentato è adeguato alle esigenze della società? Chi votate?

La decisione L’assemblea del 16 aprile 2014: il nuovo CdA Le deleghe ed i Comitati: riunione del CdA del 18 aprile 2014