GOVERNANCE DI GRUPPO Dott. Matteo Principi Economia dei gruppi e delle relazioni internazionali GOVERNANCE DI GRUPPO Dott. Matteo Principi

Organo amministrativo (CdA) Amministratori esecutivi (espressione del gruppo di controllo) Amministratori indipendenti: No rapporti economici presenti o passati con i soggetti coinvolti No influenza azionaria o contrattuale notevole No familiari o affini dei soggetti coinvolti

Finalità amministratori indipendenti Apporto di competenze nelle decisioni collegiali Analisi neutrali Bilanciamento interessi “Intermediari informativi” tra base azionaria e amministratori esecutivi Controllo delle performance degli amministratori esecutivi Tutela di tutti gli stakeholders

Fenomeno “interlock” Stessi amministratori in più società Sia intra-gruppo sia extra-gruppo Finalità: Recepire direttive dalla capogruppo Agevolare i flussi informativi Problema del conflitto d’interessi

Art. 2390 c.c.: limiti alle attività concorrenti Art. 2391 c.c.: obblighi di comunicazione di conflitti di interesse in singole operazioni Art. 2391 bis c.c.: esplicitare le regole che assicurano trasparenza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate nella relazione sulla gestione (per le quotate)

Collegio sindacale Art. 2397 c.c.: Requisiti per la nomina Iscrizione appositi albi professionali Professori universitari in materie economiche o giuridiche Art. 2399 c.c.: Cause di ineleggibilità o decadenza Art. 2382 c.c. Coniuge, parenti, affini Legami economici, patrimoniali, lavorativi Altre cause previste dallo statuto

Doveri del collegio sindacale Vigilanza sull’osservanza di leggi e statuto Atti e deliberazioni Vigilanza su corretta amministrazione (diligenza del CdA) Operazioni atipiche, inusuali, in conflitto di interesse, con parti correlate

Vigilanza sull’assetto organizzativo aziendale (rispetto agli obiettivi aziendali) Adeguatezza struttura organizzativa, flussi informativi, controlli interni Vigilanza sull’assetto organizzativo di gruppo (rispetto agli obiettivi del gruppo) Organizzazione dei rapporti tra le società Adeguati flussi informativi tra le società Adeguate procedure organizzative di gruppo

Poteri del collegio sindacale Chiedere informazioni sull’andamento degli affari Scambiare informazioni con altri organi (della società o delle controllate) Gli amministratori delegati devono riferire al CdA ed al collegio sindacale sull’andamento e sulla prevedibile evoluzione della gestione Denuncia al tribunale di gravi irregolarità Controllo contabile (a volte)

Quali sono gli organi di controllo Spa quotate: società di revisione e collegio sindacale Spa aperte: società di revisione e collegio sindacale Spa chiuse con bilancio consolidato: società di revisione o revisore unico e collegio sindacale Spa chiuse: società di revisione o revisore unico o collegio sindacale Srl: solo collegio sindacale (salva diversa previsione statutaria) Srl minori: nessun organo di controllo

Attuazione del controllo strategico Il CdA della capogruppo: Approva i piani strategici Approva i budget Verifica l’adeguatezza organizzativa Definisce le regole di governance Nomina le cariche principali Vigila sulla gestione Compiti affidabili ad un Corporate Center o all’Internal Audit di gruppo

Modalità tecniche di attuazione Codice di autodisciplina (regole di correttezza e trasparenza nei confronti dell’esterno) Regolamento interno (rapporti tra capogruppo e controllate) Procedure operative (in particolare sulla trasmissione dei flussi informativi) Codice etico (impegni e responsabilità morali del gruppo) Direttive e Circolari

Flusso informativo Passaggio dagli obiettivi all’attuazione Fasi: Definizione mission (ed esplicitazione) Individuazione obiettivi Analisi ambienti interno ed esterno Definizione strategie Misurazione dei risultati Decisioni conseguenti

Nella pratica: Definizione di piano strategico e budget di gruppo Piani operativi delle controllate Report periodico delle controllate Report periodico di gruppo Analisi scostamenti e definizione azioni