Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Sezione 8 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sul capitale Variazioni di Capitale: Riduzione del Capitale per perdite Sezione 8

Slide 3  Il fatto In virtù delle perdite subite dalla società la riduzione del capitale sociale: - è a discrezione della società (facoltativa), se la perdita è inferiore ad un terzo del capitale; - è obbligatoria se la perdita eccede un terzo del capitale sociale. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale per perdite Contesto Aziendale

Slide 4 Nella seconda ipotesi, la legge (art c.c.) distingue ulteriormente tra: - caso in cui per effetto della perdita di oltre un terzo il capitale sociale scenda al di sotto del limite legale (allora vige l’obbligo di convocare l’assemblea al fine di deliberare l’effettiva riduzione del capitale sociale e il simultaneo incremento ad un importo non inferiore al limite imposto dalla legge, o la trasformazione della società); - caso in cui il capitale sociale, per effetto delle perdite subite, rimanga comunque al di sopra del limite legale (la legge impone la convocazione dell’assemblea, ma non vige l’obbligo immediato di ridurre il capitale sociale: l’assemblea può decidere di “rinviare a nuovo” le perdite, purché entro il successivo esercizio la perdita risulti diminuita a meno di un terzo, altrimenti l’assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate) - Sezione 8 - Riduzione del Capitale per perdite eccedenti il terzo del Capitale Contesto Aziendale

Slide 5  Quale informativa Informazioni riguardanti la riduzione del capitale sociale per effetto delle perdite subite dalla società.  Quali strumenti di informativa Bilancio sociale; Delibera assembleare e relazione sulla situazione patrimoniale aggiornata delle società; Osservazioni del collegio sindacale.  Quali finalità Garantire perfetto equilibrio tra capitale sociale e consistenza patrimoniale; Assicurare il regolare funzionamento della società. - Sezione 8 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Slide 6 c.c. art Riduzione del capitale per perdite. Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale Contesto Normativo

Slide 7 c.c. art Riduzione del capitale per perdite (cont.) Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436 c.c. art Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società. - Sezione 8 - Riduzione del Capitale Contesto Normativo

Slide 8 Obblighi del Collegio Sindacale Il Collegio sindacale deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446,2447(spa),2482 bis e 2482 ter (srl) del c.c. sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Collegio deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art c.c.e 2482 bis, il Collegio sindacale, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve controllare che l’Assemblea effettui la riduzione del capitale, in proporzione alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale. - Sezione 8 -

Slide 9 Il Consiglio di sorveglianza deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art e 2447 del c.c., sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Consiglio di sorveglianza deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art c.c. comma 1, il Consiglio di sorveglianza, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve deliberare la riduzione del capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. - Sezione 8 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Slide 10 Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il Comitato deve: Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446 e 2447 c.c,.sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Comitato deve assolvere tale obbligo di legge; formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo “sintetico-complessivo”; se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art c.c. comma 1, il Comitato per il controllo, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve controllare che l’assemblea riduca il capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale. - Sezione 8 -

Slide 11 Contabilizzazione Riduzione del Capitale per perdite Riduzione del capitale per perdite posteriore alla chiusura dell’esercizio N.B: Le riserve vanno utilizzate seguendo un criterio di disponibilità decrescente - Sezione 8 - Diversi Riserve facoltative Riserve legale Capitale sociale aPerdita di esercizio

Slide 12 Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario rettificare fin da subito il valore del capitale sociale. Se la situazione lo richiede la società può decidere di ridurre il capitale per un importo arrotondato, sempre nel rispetto del principio secondo il quale la riduzione non può essere superiore al totale della perdita. Infatti, al fine di tutelare i creditori sociali, la legge non consente di incrementare le riserve dell’ammontare pari all’eccedenza rispetto alla perdita, in quanto per la distribuzione delle stesse riserve è sufficiente la delibera dell’assemblea ordinaria. Alla società è altresì concessa la possibilità di “rinviare a nuovo” parte della perdita, se tale rinvio consente di evitare che le azioni abbiano un valore nominale con frazioni di euro inferiori al centesimo. Poichè le quote delle società srl devono necessariamente essere multiple di euro, tali società potrebbero vedersi obbligate a convocare un’assemblea straordinaria che modifichi lo statuto, al fine di adattare il numero o il valore delle quote o, introdurre riserve non distribuibili, o, in alternativa, richiedere ad un socio il conguaglio in denaro. - Sezione 8 - Riduzione del capitale per perdite posteriore alla chiusura dell’esercizio

Slide 13 Contabilizzazione Riduzione del Capitale per perdite Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio Tutte le operazioni relative alla proposta di copertura delle perdite effettive devono essere correttamente contabilizzate, in modo tale da fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta del conto economico e dello stato patrimoniale dell’esercizio (per tale motivo la CONSOB ha espresso parere sfavorevole all’uso di riserve a conto economico, in quanto ciò consentirebbe di annullare l’impatto di componenti negative di reddito sul risultato d’esercizio). Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario rettificare fin da subito il valore del capitale sociale. - Nel corso dell’esercizio N.B: Le riserve vanno utilizzate seguendo un criterio di disponibilità decrescente - Sezione 8 - Diversi Riserve facoltative Riserve legale Capitale sociale aRiserva copertura perdite

Slide 14 Contabilizzazione Riduzione del Capitale per perdite Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio - Dopo l’apporvazione del bilancio - Sezione 8 - Riserva copertura perdite aPerdita d’esercizio

Slide 15 Contabilizzazione Riduzione del Capitale per perdite Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio – perdita finale inferiore alla perdita relativa nel corso dell’esercizio Se la riserva finalizzata alla copertura delle perdite è superiore all’ammontare della perdita d’esercizio effettiva, oltre a destinare la riserva a copertura della perdita, l’assemblea deve anche deliberare la destinazione dell’importo in eccesso ad una riserva indisponibile. Di seguito si riportano le relative registrazioni contabili: - Sezione 8 - Riserva copertura perdite aaaaaa Diversi Perdita di es Riserva