Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Sezione 4 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sul capitale Distribuzione di Acconti sui Dividendi Sezione 4

Slide 3 Distribuzione di Dividendi Contesto Aziendale Il fatto Il dividendo rappresenta l’utile distribuito dalla società agli azionisti, al fine di remunerare il capitale investito. I presupposti E’ necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della società e, allo stesso tempo, vanti un diritto nei confronti della società. Il momento La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del bilancio sociale. Gli effetti Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto all’incasso degli stessi, diritto soggetto a prescrizione trascorso il termine di 5 anni, come previsto dal c. c. (art. 2949). - Sezione 4 -

La delibera assembleare può prevedere la distribuzione di dividendi in natura. Ai fini della contabilizzazione, è necessario effettuare il confronto fra valore di carico e valore normale del bene, oggetto di distribuzione; l’eventuale differenza deve essere accreditata alla riserve di patrimonio. - Sezione 4 - Dividendi in natura

Slide 5 L’atto Il legislatore ha imposto che la distribuzione di acconti su Dividendi debba essere deliberato dagli amministratori. La delibera deve contenere fondamentali informazioni (come l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà possibile effettuare il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci). - Sezione 4 - Distribuzione di Acconti su Dividendi

Slide 6 Disciplina e Presupposti (2433-bis c.c.) La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge esclusivamente alle società per le quali sia previsto l’obbligo di assoggettare il bilancio a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. Tale distribuzione può avvenire alle seguenti condizioni: La distribuzione deve essere prevista dallo Statuto La distribuzione non può avvenire prima dell’emissione della relazione relativa alla revisione contabile (giudizio positivo) e dell’approvazione del bilancio dell’esercizio precedente, che non deve evidenziare perdite relative all’esercizio o agli esercizi precedenti. Non può essere deliberata la distribuzione di dividendi nel caso di giudizio con rilievi o di giudizio avverso o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. I richiami di informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla distribuzione di acconti su dividendi. - Sezione 4 - Distribuzione di Acconti su Dividendi

Slide 7 L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve. Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali si deduca che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consente la distribuzione degli acconti stessi. Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane depositati in copia nella sede della società fino all’approvazione del bilancio dell’es. in corso. - Sezione 4 - Distribuzione di Acconti su Dividendi

Documenti: prospetto contabile Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dell’art.2433-bis del C.C., secondo parere unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e conto economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione utilizzati per il bilancio d’esercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i criteri utilizzati per la stesura del prospetto contabile. Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente;nel caso di prospetto basato su situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90 giorni dalla data della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi) la relazione degli amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti successivamente ovvero corroborata dall’inesistenza di elementi che possano pregiudicare le prospettive economiche della società e l’evoluzione della gestione dell’esercizio in corso. Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento a dati non consolidati. - Sezione 4 -

Documenti: relazione degli amministratori La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle prospettive economiche e all’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso, dichiarando che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della società, permettono la distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge. (Assirevi Doc.148) Il principio contabile OIC 30 riporta: “……..Nella relazione dovrà essere comunicato l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo dell’effetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto dell’effetto fiscale, con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo. La relazione infine illustrerà la proposta formulata all’assemblea, ovvero l’acconto proposto e la sua compatibilità con le risultanze di bilancio”. - Sezione 4 -

Slide 10 Elementi critici Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali Limiti normativi alla distribuzione di riserve Riserve distribuibili e disponibili Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o destinarle ad altro - Sezione 4 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Slide 11 Quali strumenti di informativa? Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa) Quali finalità? Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi Tutela dell’esistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza - Sezione 4 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Slide 12 Contabilizzazione Liquidazione acconto Estinzione del debito Delibera di destinazione dell’utile - Sezione 4 - Acconto sui dividendi aAzionisti c/acconto sui dividendi Azionisti c/acconto sui dividendi aaaaaa Diversi Banca Erario c/ritenute Utile di esercizioaaaaaa Diversi Acconto sui dividendi ……… …

Slide 13 In caso di utile di esercizio inferiore all’acconto distribuito o di chiusura dell’esercizio in perdita, sarà l’assemblea a definire i modi con cui procedere alla regolarizzazione degli acconti (dal momento che, secondo il codice civile, essi non sono ripetibili). In particolare è possibile: considerare gli acconti a fronte dei dividendi dell’esercizio successivo. imputare gli acconti a distribuzione di riserve. E’ il principio contabile OIC 28 a definire il trattamento contabile degli acconti pagati sui dividendi: questi vanno iscritti in bilancio con segno negativo, nella voce IX “Utile/Perdita dell’esercizio” del patrimonio netto. Tale voce risulterà, pertanto, composta da due sottovoci: “utile dell’esercizio” ed “acconti sui dividendi”. - Sezione 4 - Contabilizzazione

Slide 14 Per l’espressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere: Rispetto delle condizioni previste dall’art bis del C.C. (commi da 1 a 4); Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento al principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity); Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori. Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario effettuare un’analisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e prospettica, dati storici e prospettici del capitale circolante della posizione finanziaria netta e flussi di cassa. E’ necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura dei bilanci precedenti. - Sezione 4 - Emissione del parere della società di revisione: attività di verifica

Slide 15 PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER LA DISTRIBUZIONE DI ACCONTI SUI DIVIDENDI AI SENSI DELL ’ ARTICOLO BIS COMMA 5 DEL CODICE CIVILE (Schema indicato da docum. di ricerca Assirevi n.148) Al Consiglio di Amministrazione di ABC S.p.A. 1.Motivi, oggetto e natura dell’incarico In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d’esercizio della ABC S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio 200X pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la “Società”). A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e forma del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al gg/mm/aa (di seguito il “Prospetto Contabile”) e la relativa relazione degli Amministratori (di seguito la “Relazione”), predisposti ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5, del Codice Civile. - Sezione 4 -

Slide 16 P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base ai principi contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile. La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione, inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per l’esercizio 200X, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A.. È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. Il bilancio d’esercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [da adattare in base ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa relazione in data ………….. - Sezione 4 -

Slide 17 P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 2.Lavoro svolto Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sull’omogeneità dei criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione del bilancio d’esercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile. - Sezione 4 -

Slide 18 Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. La suddetta Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto delle condizioni previste dai commi da 1 a 4 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile e le prospettive economiche per l’esercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 200X-1 nonché sui risultati dell’esame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche. Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le determinazioni oggetto del presente parere. - Sezione 4 - P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Slide 19 3.Conclusioni Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando l’aleatorietà insita in ogni assunzione circa le prospettive economiche per l’esercizio 200X della Società, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna, il Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A. non siano adeguati per le finalità informative di cui all’art bis, comma 5 del Codice Civile. 4.Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di ABC S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all’ articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. Luogo e data Società di revisione Nome e cognome del revisore contabile (Socio) - Sezione 4 - P ARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE