Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Sezione 18 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Initial Public Offering (IPO) Sezione 18

Slide 3 Il fatto L’IPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza allorquando una Società, intenzionata a quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico una quota del proprio capitale sociale (azioni). In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere tre tipologie di IPO: OPV (Offerta Pubblica di Vendita). L’impresa colloca sul mercato azioni già esistenti (ovvero che erano nelle mani di precedenti azionisti). OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione). L’impresa fornisce agli investitori la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su cui gli azionisti esistenti hanno già rinunciato all’esercizio del diritto di opzione. OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione). Combina le due tecniche descritte in precedenza. - Sezione 18 - Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Aziendale

Slide 4 Alla base della scelta di un’impresa di accostarsi ai mercati regolamentati e di quotarsi, esistono ragioni di natura finanziaria (come la possibilità di ricorrere a fonti di finanziamento altrimenti non accessibili), istituzionale (quotarsi consente ai soci di smobilizzare il proprio investimento o diversificare il proprio patrimonio e, al contempo, alla società di attirare gli investitori al proprio mercato di riferimento), e strategica (benefici in termini di miglioramento delle relazione politiche, ripercussioni favorevoli sull’immagine dei prodotti e sull’andamento della gestione, assicurazioni contro politiche protezionistiche, agevolazioni su operazioni di finanza straordinaria). Gli effetti il diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art c.c.); il diritto al voto (art c.c.); il diritto di opzione (al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione). L’atto Delibera dell’assemblea straordinaria. - Sezione 18 - Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Aziendale

Slide 5 Quale informativa? Limiti legali all’assegnazione del numero di azioni (art c.c.) Limiti legali all’emissione di azioni (art c.c.) Distribuzione di parte degli utili e di patrimonio netto Quali strumenti di informativa? Il prospetto informativo Il bilancio Quali finalità? Garantire un adeguato livello di informazione ai potenziali investitori Tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione - Sezione 18 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Slide 6 c.c. art Emissione delle azioni La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. - Sezione 18 - Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

Slide 7 Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. - Sezione 18 - Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

Slide 8 c.c. art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società - Sezione 18 - Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

Slide 9 Prospetto Informativo Il prospetto informativo è un documento che viene pubblicato per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. La divulgazione delle informazioni relative a strumenti finanziari e ai suoi emittenti promuove la tutela degli investitori. Il prospetto informativo contiene: un documento di registrazione riportante le informazioni sull’emittente; una nota informativa, con le informazioni relative a strumenti finanziari offerti al pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione di un mercato regolamentato; una nota di sintesi con indicazione dei rischi e delle caratteristiche legate all’emittente, ai garanti e agli strumenti finanziari. (Direttiva 2003/71/CE) - Sezione 18 -

Slide 10 Prospetto Informativo TUF Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art. 93-bis (Definizioni) Art. 94 (Prospetto di offerta) Art. 96 (Bilanci dell’emittente) Art. 97 (Obblighi informativi) RE Art. 5 (Contenuto del prospetto) Art. 6 (Formato del prospetto) Art. 8 (Pubblicazione del prospetto) - Sezione 18 -

Slide 11 Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE. Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n.51: Attuazione della Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione - Coinvolgimento della società di revisione - Assirevi Documento n.80 (in aggiornamento) Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento - Assirevi Documento n Sezione 18 - Prospetto Informativo

Slide 12 TUF - Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art.93-bis (Definizioni) Art.94 (Prospetto di offerta) Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i rischi e le caratteristiche essenziali dell'offerta. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia. - Sezione 18 - Prospetto Informativo

Slide 13 Art. 96 (Bilanci dell’emittente) L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni nelle quali il revisore contabile esprime il proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata se il revisore contabile ha espresso un giudizio negativo ovvero si e' dichiarato impossibilitato ad esprimere un giudizio. Art. 97 (Obblighi informativi) comma 3 Gli emittenti sottopongono al giudizio di un revisore contabile, ai sensi dell'articolo 156, il bilancio d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta. - Sezione 18 - Prospetto Informativo

Slide 14 Documento Assirevi n.80 - Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione- Coinvolgimento della società di revisione – (in aggiornamento) Non ci sono leggi o regolamenti specifici per il rilascio da parte della società di revisione di attestazioni sul Prospetto Informativo o di dichiarazioni di conformità al Regolamento CONSOB; invece per gli eventuali dati pro-forma e/o previsionali contenuti nel Prospetto Informativo, il Regolamento CONSOB prevede la relazione da parte della società di revisione. Qualsiasi incarico svolto da una società di revisione sul Capitolo IV del Prospetto Informativo è di tipo volontario. La società di revisione svolge la propria attività di verifica esclusivamente su quelle parti del Capitolo IV del Prospetto Informativo che abbiano informazioni contabili della società revisionata, che derivano da un sistema contabile sottoposto a verifiche sul controllo interno. - Sezione 18 -

Slide 15 Attività che può essere svolta sui dati contabili inclusi nel Capitalo IV del Prospetto Informativo I tipi di incarico che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo potrebbero essere (fra parentesi è indicato il riferimento ai principi di revisione internazionali ISA “International Standard on Auditing” emessi dall’IFAC “International Federation of Accountants”): ◦ l’espressione di un giudizio sulla correttezza e attendibilità del complesso delle informazioni fornite (Assurance Engagement); ◦ il rilascio di una dichiarazione di conformità alla normativa di riferimento (Compliance); ◦ lo svolgimento di procedure richieste dal committente (Agreed-upon procedures). L’attività che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo, oltre alla revisione dei bilanci è l’esecuzione di procedure richieste dallo Sponsor o dall’Emittente (Agreed-upon procedures). Il revisore può anche compilare (Compilation) specifiche parti del Capitolo IV del Prospetto Informativo. - Sezione 18 -

Slide 16 Esempio di Relazione per una attività di supporto alla Compilazione Al Consiglio di Amministrazione di ABC In esecuzione dell’incarico conferitoci e sulla base delle informazioni forniteci dagli amministratori abbiamo assistito la Società nella compilazione dei prospetti contabili e delle relative note esplicative contenuti nei seguenti paragrafi della sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo per la sollecitazione/quotazione della società ABC: [elenco dei paragrafi] La responsabilità di tali prospetti contabili e note esplicative compete agli amministratori della società. Il nostro lavoro è stato svolto, per gli aspetti applicabili, in base al principio di revisione internazionale ISRS 4410 Engagements to Compile Financial Information, emanato dall’IFAC (International Federation of Accountants). L’attività di supporto alla compilazione è stata effettuata limitatamente ai dati desumibili dalla contabilità, con esclusione dei commenti di tipo gestionale. I prospetti contabili e note esplicative non sono stati sottoposti a revisione contabile, completa o limitata; di conseguenza non esprimiamo un giudizio professionale sugli stessi. La presente relazione è stata predisposta a conclusione di un incarico di natura compilativa svolto esclusivamente in Vostro favore e non potrà essere menzionata in Vostri documenti, divulgata a terzi o altrimenti utilizzata, in tutto o in parte. Luogo e data Società di revisione Firma - Sezione 18 -

Slide 17 Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento Relativamente al prospetto informativo di offerta, il revisore può essere incaricato da parte degli intermediari finanziari responsabili del collocamento, ad effettuare delle specifiche procedure, circa gli eventi successivi alle date di riferimento dei bilanci assoggettati a revisione. Vengono inoltre richieste procedure specifiche relativamente ai dati contabili, inclusi nel prospetto informativo di offerta. Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte vengono chiamate “comfort letter”. Le comfort letter possono essere emesse dal revisore con una conoscenza del sistema di controllo interno della società emittente.Tale livello di conoscenza è quello acquisito dal revisore che ha effettuato la revisione contabile dell’ultimo bilancio della società emittente. In caso contrario, si dovranno svolgere idonee procedure sul sistema di controllo interno per la redazione del bilancio. - Sezione 18 -

Slide 18 Obiettivi e finalità della comfort letter: Il revisore deve svolgere le procedure richieste dai committenti dell’incarico relativamente ai dati contabili, riferiti al periodo successivo rispetto all’ultimo bilancio (bilancio d’esercizio o bilancio intermedio), assoggettato a revisione contabile completa o limitata e/o su dati contabili riportati nel prospetto informativo di offerta. Nella comfort letter, il revisore descrive le procedure svolte e i risultati delle stesse; il revisore non si assume la responsabilità dell’adeguatezza e sufficienza delle procedure per le finalità dei committenti in quanto la valutazione di tali aspetti è responsabilità dei committenti stessi. La comfort letter viene indirizzata ai soli committenti che, con lettera di incarico, hanno definito con il revisore i termini e le modalità di svolgimento dell’incarico. - Sezione 18 - Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento

Slide 19 La lettera di incarico indica la tempistica richiesta dai committenti per l’emissione della comfort letter. Nel caso di un processo di offerta di prodotti finanziari, vengono emesse più comfort letter e/o lettere di aggiornamento di comfort letter, c.d. bring-down letter. La funzione della bring-down letter è quella di aggiornare le procedure contenute nella comfort letter ad una data successiva, facendo riferimento alla comfort letter per tutti gli aspetti che non stati cambiati; nel caso in cui ad una data successiva, vengano richieste procedure diverse e/o ulteriori, dovrà essere emessa una nuova comfort letter. Inoltre il revisore ed i committenti devono definire, nella lettera di incarico, la data di riferimento per lo svolgimento delle procedure di revisione (c.d. data di “cut- off”). Tale termine deve essere definito fra il revisore ed i committenti, tenendo conto della disponibilità delle informazioni finanziarie e dell’eventuale coinvolgimento di revisori secondari, incaricati della revisione di società controllate dalla società emittente - Sezione 18 - Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento

Slide 20 Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico - Giudizio di una società di revisione Art Revisione contabile dei gruppi Art.165-bis - Società che controllano società con azioni quotat Art Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico: 1. Gli articoli 114,ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorchè non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. 2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione, iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155,c.2,156,160,162 c.1 e 2,163,c.1 e 4. - Sezione 18 -

Slide 21 Art Revisione contabile dei gruppi 1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate. 1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo;può chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la Consob e gli organi di controllo della società capogruppo e della società interessata. Art. 165-bis - Società che controllano società con azioni quotate 1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell'articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo. 2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni dell'articolo 165, comma 1-bis. - Sezione 18 - Relazioni previste da norme di legge o regolamenti