Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

CONTROLLO SOCI NON AMMINISTRATORI „GRIGLIA“ SOCI NON AMMINISTRATORI COSTITUZIONE CONFERIMENTI diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO in qualsiasi momento BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO pattuizione SCIOGLIMENTO ridurre i poteri di informazione altri strumenti di controllo gestorio diritto al rendiconto annuale diritto di consultare i documenti relativi all‘amministrazione

RENDICONTO (RIMANDO) BILANCIO principi di redazione ex disciplina spa „GRIGLIA“ RENDICONTO COSTITUZIONE CONFERIMENTI principi di redazione ex disciplina spa REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE (RIMANDO) CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

modifica del contratto „GRIGLIA“ modifica del contratto COSTITUZIONE consenso di tutti i soci, CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO anche trasferimento della partecipazione BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO salvo diversa disposizione del contratto forma maggioranza libera opponibilità ai terzi iscrizione R.I.

Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) …… 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di……………Y…………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

recesso recesso SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO esclusione morte „GRIGLIA“ SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO COSTITUZIONE esclusione CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE morte REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE recesso CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO se la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci efficace dopo tre mesi efficace subito per giusta causa ragioni direttamente collegate con il rapporto societario altre cause previste nell‘atto costitutivo

Cass., sez. I, 17-04-2003, n. 6169. Il divieto di concorrenza che l’art. 2557 c.c. pone a carico di chi alieni l’azienda non è applicabile nei confronti del socio receduto da una società in nome collettivo, atteso che, nel caso di recesso, non si determina alcun trasferimento della titolarità dell’azienda.

esclusione fallimento del socio di diritto quando il creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota facoltativa se obblighi in quanto amministratore: revoca per giusta causa, non necessariamente esclus. inadempimento obblighi ex lege o ex contratto sociale -- interdizione -- inabilitazione -- condanna a pena comportante interdizione anche temporanea dai pubblici uffici sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi es., perimento bene conferito in godimento

procedimento di esclusione maggioranza per teste decisione motivata e comunicata al socio escluso 30 gg. opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

procedimento di esclusione maggioranza per teste decisione motivata e comunicata al socio escluso 30 gg. opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

morte eredi hanno diritto alla liquidazione della quota entro sei mesi dalla morte eredi hanno diritto alla liquidazione della quota scioglimento dell‘intera società salvo diversa disposizione dell‘atto costitutivo subingresso degli eredi (con il loro consenso) salvo diversa volontà dei soci

liquidazione della quota al socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento anche utili o perdite da operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

Cass., sez. I, 16-01-2009, n. 1036. Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263 c.c., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI RAGIONE SOCIALE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE inserito nome dell‘accomandante risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

REGIME DELLA PARTECIPAZIONE RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE soci accomandatari REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE ILLIMITATA CONTROLLO SOLIDALE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO soci accomandanti SCIOGLIMENTO LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale

TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibile a causa di morte NO necessità del consenso dei soci superstiti trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco- mandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale quota accomandatari trasferimento a causa di morte regole snc trasferimento tra vivi

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE AMMINISTRAZIONE solo i soci accomandatari nomina/revoca degli amministratori tramite contratto sociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentano la maggioranza del capitale da loro sottoscritto

SE vengono a mancare gli accomandatari accomandante possibile la nomina di un amministratore provvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitata per obbligazioni sociali

non possono amministrare responsabilità illimitata e solidale soci accomandanti sanzione non possono amministrare responsabilità illimitata e solidale possono trattare e concludere singoli affari in nome della società in virtù di procura speciale possono prestare la loro opera manuale o intellettuale sotto la direzione degli amministratori se l‘atto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni (anche categorie di operazioni) NON ingerenza nell‘amm. facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza

CONTROLLO SOCI ACCOMANDANTI sull‘operato degli amministratori „GRIGLIA“ SOCI ACCOMANDANTI COSTITUZIONE sull‘operato degli amministratori CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE diritto alla comunicazione annuale del bilancio CONTROLLO BILANCIO possono controllarne l‘esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

ulteriore causa di scioglimento „GRIGLIA“ REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi SE società continua trasformazione in snc irregolare

SE ancora creditori insoddisfatti liquidazione e cancellazione crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari SE ancora creditori insoddisfatti liquidazione e cancellazione nei confronti dei liquidatori, se si dimostri che il pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatanti ma limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

Art. 2267.  Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

società per azioni TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

DIRITTO SOCIETARIO ???? ECONOMIA

PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004 Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dell’azione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori.

La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l’economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell’economia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

suoi azionisti e le altri parti interessate Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dall’azione delle politiche macroeconomiche e dall’intensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

PROSPETTIVA COMUNITARIA ALLO STUDIO DEL DIRITTO SOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei diritti societari nazionali strumenti organizzativi sovranazionali Società Europea, SE „statuto“ per la piccola/ media impresa?

risparmio anonimo gestito in modo efficace da „professionisti“ SOCIETÀ sodalizio risparmio anonimo gestito in modo efficace da „professionisti“ PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

SOCI PROBLEMA DI „AGENCY“ NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ AMMINISTRATORI

ALLOCAZIONE DEI DIRITTI DI CONTROLLO ? SOCI ALLOCAZIONE DEI DIRITTI DI CONTROLLO ? AMMINISTRATORI CREDITORI

SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO

PROBLEMA DI OPPORTUNISMO MAGGIORANZA minoranza diritti di controllo PROBLEMA DI OPPORTUNISMO („hold up“)

SELEZIONE Mercato mobiliare

Sentenze della Corte di Giustizia CE Centros (1999) Überseering (2002) Inspire Art (2003) GB D

AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ Socio X X C AZIONE C

LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ COSTITUZIONE „LIBERA“ FRANCIA: 1807 FRANCIA: 1867 INGHILTERRA: 1855 INGHILTERRA: 1870 GERMANIA: 1861 GERMANIA: 1844 CALIFORNIA: 1931 CALIFORNIA: 1949 DELAWARE:1883 DELAWARE:1883

EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA Codice di Commercio, 1882: società anonima C.C. 1942 mini riforma del 1974 T.U. delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria d.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo interno delle spa quotate riforma generale del 2003 Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142 attuazione della direttiva 2006/68/CE link Modifiche successive…Ultime:

società a responsabilità limitata società per azioni SOCIETÀ DI CAPITALI società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata società per azioni tre MODELLI principali s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. ad azionariato diffuso s.p.a. con azioni quotate

s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) soci/creditori maggioranza/ minoranza soci risparmiatori/ soci imprenditori s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) soci investitori istituzionali gruppo di comando/ maggioranza del capitale soci/amministratori

s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) delibera Consob n.14372 s.p.a. ad azionariato diffuso s.p.a. con azioni quotate in mercati regolamentati ex regolamento emittenti - azionisti diversi da quelli di controllo minimo 200 capitale almeno pari al 5% - no condizioni per potere redigere il bilancio in forma abbreviata -ecc.

MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ CORPORATE GOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ AZIONISTI AMMINISTRATORI RELAZIONE FRA ORGANI DI CONTROLLO CREDITORI LAVORATORI

SOCIETÀ SOCIETÀ GRUPPO SOCIETÀ SOCIETÀ SOCIETÀ ALTRI conflitti

MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti fra i diversi „portatori di interesse“ nel caso concreto ? frammentato? STRUTTURA dell‘azionariato grande azionista dominante? identità degli azionisti: es., famiglia, altre imprese?

DIRITTI degli azionisti? di minoranza? DIRITTI degli azionisti? es., nomina dei sindaci? di maggioranza? OBBLIGHI DI INFORMAZIONE? es., norme per la redazione del bilancio? REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI? REGOLE SUI TAKE-OVER?

ESEMPIO: GEOX S.P.A. Geox e Consob