Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007 La società semplice e la disciplina comune alle altre società di persone. Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007 Prof. Bertolami Salvatore

1. AMBITO DI APPLICAZIONE Attività non commerciale  Scarsamente diffusa Normativa comune società di persone Rinvio Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore 2. LA COSTITUZIONE Costituzione = nascita Art. 2251 Tizio e Caio costituiscono un s.s. conferendo 20.000 euro ciascuno. Il contratto di società deve essere scritto? E se invece Caio conferisse un fabbricato? Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore 3. I CONFERIMENTI COSA CONFERIRE Denaro – Beni in natura – Crediti – Lavoro QUANTO CONFERIRE Quanto indicato nel contratto oppure 2253 A CHI CONSEGNARE Agli amministratori Prof. Bertolami Salvatore

AGGREDITI CREDITORI SOCIALI? RESPONSABILITA’ SOCIO BENI IN PROPRIETA’ BENI IN GODIMENTO PROPRIETA’ Società Socio AGGREDITI CREDITORI SOCIALI? No Sì RESPONSABILITA’ SOCIO Del venditore (evizione – vizi) Del locatario (pacifico utilizzo) RISCHIO PERIMENTO Prof. Bertolami Salvatore

4. LA RESPONSABILITA’ DEI SOCI Art. 2267 I comma  Responsabilità SOLIDALE e ILLIMITATA II comma  Limitazioni della responsabilità  1) Se conosciute dai terzi 2) Se non hanno “speso il nome della società” Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore Il socio uscente Risponde per le obbligazioni sociali sorte antecedentemente alla sua uscita Il socio entrante Risponde anche per le obbligazioni sociali sorte precedentemente alla sua entrata Prof. Bertolami Salvatore

PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE Tizio e Caio hanno costituito una s.s. che ha acquistato un computer da Sempronio. Sempronio può chiedere il pagamento direttamente a Tizio anziché alla s.s.?  Principio del BENEFICO DELLA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE Prof. Bertolami Salvatore

5. IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO Tizio e Caio hanno costituito una s.s.. Tizio ha acquistato un computer da Sempronio, ma non ha i soldi per pagarlo. Sempronio può rivalersi sui beni che Tizio ha conferito nella s.s.?  Principio di AUTONOMIA PATRIMONIALE Però… Prof. Bertolami Salvatore

Art. 2270 – Creditore particolare del socio I comma  … può Art. 2270 – Creditore particolare del socio I comma  Avanzare diritti sugli utili Effettuare atti conservativi sulla quota Se i beni di Tizio non bastano al pagamento II comma  Chiedere la liquidazione della quota Prof. Bertolami Salvatore

6. L’AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA Amministrazione = chi decide? Art. 2257 Se nulla è previsto dal contratto sociale  AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA …però  diritto di opposizione prima del compimento dell’azione decisa Prof. Bertolami Salvatore

Il contratto sociale però può prevedere: 1. AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA = Unanimità dei soci salvo Atti urgenti Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore 2. AMMINISTRAZIONE AFFIDATA AD ALCUNI SOCI Nominati   Nel contratto Successivamente sociale al contratto sociale Revocabili Per giusta causa In ogni momento … Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore Tali soci amministratori in genere hanno anche la rappresentanza della società (anche processuale). I soci non amministratori hanno poteri di CONTROLLO: Diritto di informazione Consulta documenti amministrativi Rendiconto annuale Prof. Bertolami Salvatore

nuovi amministratori O dai soci RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI Responsabilità del mandatario AZIONE DI RESPONSABILITA’ esercitata dai nuovi amministratori O dai soci Responsabilità solidale salvo prova contraria degli amministratori Prof. Bertolami Salvatore

7. LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E ALLE PERDITE Amministratori redigono il rendiconto  I soci approvano il rendiconto Distribuzione utili in proporzione ai conferimenti Oppure Salvo patto contrario (proporzioni diverse – reinvestire utili) Prof. Bertolami Salvatore

8. LA FORMAZIONE DELLA VOLONTA’ SOCIALE. UNANIMITA’ = modifiche al contratto sociale. MAGGIORANZA DI “TESTE” = esclusione di un socio. MAGGIORANZA DI CAPITALE = decisioni di amministrazione. Prof. Bertolami Salvatore

9. LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE Cause di scioglimento: Decorso del termine (può essere tacitamente prorogato) Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo Volontà di tutti i soci Mancanza pluralità soci Altre cause previste dal contratto sociale Prof. Bertolami Salvatore

E atti necessari alla liquidazione Incassano denaro derivante Causa di scioglimento  Nomina liquidatori (soci O tribunale) Compiono atti urgenti E atti necessari alla liquidazione Incassano denaro derivante dalla vendita dei beni aziendali … Prof. Bertolami Salvatore

HP1: Il denaro non è sufficiente a pagare i debiti sociali  Aggrediscono il patrimonio personale del socio HP2: Il denaro è sufficiente a pagare i debiti sociali Il residuo è distribuito fra i soci Prof. Bertolami Salvatore

10. LO SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO In caso di MORTE di un socio, gli altri soci possono: 1. Liquidare la quota agli eredi; 2. Mettere la società in liquidazione; 3. Chiedere agli eredi di entrare. Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore RECESSO DEL SOCIO Società a tempo indeterminato O per tutta la vita del socio. Giusta causa Nei casi previsti dal contratto sociale Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore ESCLUSIONE DEI SOCI: I CASI FACOLTATIVA = giusta causa, interdizione, inabilitazione, condanna, inidoneità socio d’opera, perimento bene conferito in godimento. OBBLIGATORIA = fallimento socio, se il creditore particolare del socio chiede la liquidazione della quota. Prof. Bertolami Salvatore

Prof. Bertolami Salvatore ESCLUSIONE DEI SOCI: PROCEDURA È richiesta dalla maggioranza dei soci. Il socio escluso entra 30 gg può fare opposizione presso il Tribunale. In caso di società con due soci: viene pronunciata dal tribunale si richiesta di un socio. Prof. Bertolami Salvatore