1 T R A S F O R M A Z I O N E atto pubblico, contenente le indicazioni prescritte per il tipo adottato art nozione forma fenomeno giuridico che consente levoluzione di un ente da una a unaltra forma organizzativa collettiva sottoposta a un differente regime giuridico, pur nellidentità del soggetto, così da evitare di dovere procedere alla sua estinzione e alla susseguente costituzione di un ente diverso effetti trasformazione decorrono dallultimo degli adempimenti pubblicitari limite temporale della revocabilità della trasformazione stessa è reso necessario effettuare la pubblicità richiesta per la cessazione dellente che effettua la trasformazione eseguita la pubblicità, linvalidità dellatto di trasformazione non può essere pronunciata art bis privilegiare la tutela della certezza dei rapporti giuridici tra la società e i terzi rispetto alla tutela dei soci o dei partecipanti dellente in via di trasformazione e dei terzi danneggiati dalla trasformazione illegittima pubblicità cause dinvalidità ratio riforma riconoscere come diritto comune i casi di trasformazione eterogenea e ammettere che la continuazione nei rapporti giuridici si estenda ai rapporti processuali, sulla base del presupposto che la trasformazione possa tradursi in un vantaggio per limpresa, così come per i suoi creditori ratio riforma L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E

2 T R A S F O R M A Z I O N E – S O C. D I C A P I T A L I / D I P E R S O N E trasformazione evolutiva accolta la tesi per cui da essa deve risultare il capitale della società che risulti dalla trasformazione come determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dellattivo e del passivo art ter in mancanza di apposita pattuizione del principio maggioritario, si considerava operante la regola unanimistica normalmente inerente alle modifiche del contratto sociale dopo la riforma prima della riforma trasformazione ammessa con il solo consenso della maggioranza dei soci secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili illustra le motivazioni e gli effetti della trasformazione depositata nei trenta giorni precedenti la riunione assembleare art sexies relazione amministr. non cambiamenti di rilievo rispetto a disciplina previgente: soci a respons. illimitata non liberati se non risulta che creditori consentono a trasformazione art quinquies il socio assente, dissenziente o astenutosi può recedere richiesto comunque il consenso dei soci che assumono resp. illimitata artt e 2473 responsa= bilità trasformazione regressiva relazione di stima recesso PRIMA, non prevista espressamenteDOPO, ammessa e deliberabile con maggioranze per modifica statuto L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E

3 T R A S F O R M A Z I O N I E T E R O G E N E E società consortile una società di capitali può trasformarsi in... art septies, comma 1 consorzio comunione di azienda società cooperativa associazione non riconosciuta fondazione con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto opposizione creditori effetti decorrono dopo 60 gg. dallultimo adempimento pubblicitario sospensione a meno che sia infondato pericolo pregiudizio, o garanzia art novies utilizzare la trasformazione dellimpresa collettiva come possibile strumento di risoluzione dei conflitti tra i partecipanti ratio riforma i soci che assumono resp. illimitata rispondono anche di obbligazioni anteriori alla trasformazione L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E nei 30 gg. prima di riunione assembleare, ciascun socio può prendere visione di relazione amministratori delega utilizzata in senso restrittivo, ammettendo la trasformazione eterogenea solo laddove si trasformi o risulti dalla trasformazione una società di capitali, con condizioni

4 F U S I O N E – C A R A T T E R I G E N E R A L I fusione per incorporazione fusione per unione la società incorporante è socia della società incorporanda fusione inversa la società incorporante assorbe la società incorporata (o le società incorporate) le società confluiscono e si estinguono in una società di nuova costituzione fusione diretta fusione omogenea fusione eterogenea tra società di tipo diverso tra società dello stesso tipo incorporante è la società controllata dalla società incorporanda riduzione a unità dei patrimoni delle singole società effetti della fusione confluenza dei rispettivi soci in ununica struttura organizzativa società incorporante (o che risulta da fusione) assume diritti e obblighi delle società estinte coloro che posseggono una partecipazione nelle società che si estinguono diventano soci della incorporante o della nuova società e ricevono in cambio quote o azioni in base a un predeterminato rapporto di cambio L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E

5 F U S I O N E – P R O C E D I M E N T O progetto di fusione 3. rapporto di cambio (concambio) 2. a. c. della nuova società o di s. incorporante (con modifiche) deposito dei documenti delibera di fusione 1. tipo, denominazione o ragione sociale, sedi delle s. partecipanti fornisce ai creditori informazioni aggiornate per fare opposizione situazione patrimoniale contenuti del progetto sulla congruità del concambio, + parere sulla adeguatezza dei metodi seguiti per determinarlo salvo soci, unanimi, rinuncino trenta giorni prima di decisione atto di fusione deposito per iscrizione relazione esperti dei relativi progetti, secondo modalità diverse dati i tipi soc. modifiche al progetto solo quelle che non incidono sui diritti di soci e di terzi innovazione significativa: non è più necessario rifare il procedimento, nel caso siano apportate modifiche recesso nelle fusioni eterogenee, dei soci assenti e dei dissenzienti opposizione creditori tribunale dispone fusione se infondato pericolo di danno o se viene prestata una garanzia eccezioni limitanti lopposiz. forma deve risultare da atto pubblico, da depositarsi presso i registri delle imprese delle società partecipanti efficacia giuridica della fusione ammesso il c.d. riallineamento dei valori della società incorporata continuità dei valori approvazione gli amministratori devono iscrivere attività/passività delle s. partecipanti ai valori risultanti da scritture contabili alla data di efficacia della fusione invalidità della fusione una volta eseguite le iscrizioni dellatto, linvalidità non può essere più pronunciata tutela di soci e terzi danneggiati affidata al solo diritto al risarcimento L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E

6 S C I S S I O N E scissione parziale scissione integrale società di nuova costituzione, create per effetto della scissione beneficiarie della scissione procedi= mento lassegnazione ha ad oggetto solo parte del patrim. della società, a beneficio di una o più altre società una società assegna lintero suo patrimonio a più società una, o più, società pre-esistenti a) esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a beneficiarie è modellato su quello previsto per la fusione oltre agli elementi del progetto di fusione, il progetto di scissione indica: art bis a partire dalla data dellultima iscrizione dellatto nel registro delle imprese ciascuna delle società è solidalmente responsabile nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto trasferito o rimasto dei debiti non soddisfatti effetti non è prescritta la c.d. scissione proporzionale (ma garantiti dissenzienti) comma 4 la società scissa si estingue senza liquidazione: non vi è cessazione, ma traslazione, dellattività la società scissa resta in vita ma è dotata di minore patrimonio, e può proseguire lattività b) criteri di distribuzione ai soci delle azioni o quote delle società beneficiarie nella scissione integrale le attività di incerta attribuzione sono ripartite in proporzione a quote patrimonio - di passività rispondono in solido le s. benef. comma 2 L E O P E R A Z I O N I S T R A O R D I N A R I E