Riforma del diritto societario1 DECRETO LEGISLATIVO 17/01/2003 N.6 RECANTE LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO LE SOCIETA’ COOPERATIVE

Legacoop Campania Riforma del diritto societario2 SOMMARIO b Impianto della riforma b Cooperative a mutualità prevalente b Disciplina comune a tutte le cooperative b Sistemi di amministrazione: cooperative che seguono la disciplina S.p.a e quelle che seguono la disciplina S.r.l b I tempi di adeguamento della Riforma

Legacoop Campania Riforma del diritto societario3 IMPIANTO DELLA RIFORMA La disciplina precisa che tutte le cooperative sono caratterizzate dallo scopo mutualistico, operando però, a seconda delle caratteristiche della singola impresa, una suddivisione in due sottocategorie: La disciplina precisa che tutte le cooperative sono caratterizzate dallo scopo mutualistico, operando però, a seconda delle caratteristiche della singola impresa, una suddivisione in due sottocategorie: quelle a mutualità prevalente quelle a mutualità prevalente quelle a mutualità non prevalente quelle a mutualità non prevalente

Legacoop Campania Riforma del diritto societario4 Una cooperativa si definisce a mutualità prevalente (art.2512) se: Una cooperativa si definisce a mutualità prevalente (art.2512) se: l’attività è svolta in prevalenza con soci (consumo ed utenza); l’attività è svolta in prevalenza con soci (consumo ed utenza); le prestazioni di lavoro sono fornite prevalentemente da soci (produzione e lavoro); le prestazioni di lavoro sono fornite prevalentemente da soci (produzione e lavoro); l’apporto di beni e servizi è fornito prevalentemente da soci (di conferimento). l’apporto di beni e servizi è fornito prevalentemente da soci (di conferimento). COOP A MUTUALITA’ PREVALENTE COOP A MUTUALITA’ PREVALENTE

Legacoop Campania Riforma del diritto societario5 IL CRITERIO DELLA PREVALENZA La cooperativa per essere a mutualità prevalente deve soddisfare i seguenti criteri ( art.2513): La cooperativa per essere a mutualità prevalente deve soddisfare i seguenti criteri ( art.2513): ricavi vendite verso soci > 50% ricavi totali; ricavi vendite verso soci > 50% ricavi totali; costo del lavoro soci > 50% costo lavoro totale; costo del lavoro soci > 50% costo lavoro totale; costo produzione per servizi o beni conferiti da soci > 50% costo dei servizi o acquisto totali; costo produzione per servizi o beni conferiti da soci > 50% costo dei servizi o acquisto totali; Amministratori e Sindaci devono dimostrare contabilmente tale prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i suddetti parametri. Amministratori e Sindaci devono dimostrare contabilmente tale prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i suddetti parametri.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario6 LA RELAZIONE DI GESTIONE Gli Amministratori ed i sindaci dovranno inoltre,nell’ambito della relazione al bilancio, indicare specificamente quali siano stati i criteri seguiti per il conseguimento dello scopo mutualistico( art.2545). Tale norma, (che ripropone quanto già previsto dall’art.2 della l.59/92), riguarda sia le cooperative a mutualità prevalente che quelle a mutualità non prevalente.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario7 CLAUSOLE MUTUALISTICHE Le cooperative a mutualità prevalente dovranno inserire nel proprio Statuto le seguenti clausole ( art.2514): Le cooperative a mutualità prevalente dovranno inserire nel proprio Statuto le seguenti clausole ( art.2514): 1 il limite di distribuire i dividendi in misura superiore al tasso dei buoni fruttiferi postali, aumentato del 2.5% rispetto al capitale effettivamente versato; 2 il divieto di distribuire riserve tra i soci cooperatori; 3 in caso di scioglimento,devolvere il patrimonio residuo al fondo mutualistico( Coopfond); 4 il divieto di remunerare gli strumenti finanziari sottoscritti dai soci cooperatori in misura superiore al 2% del limite massimo previsto per i dividendi.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario8 CLAUSOLE MUTUALISTICHE Da segnalare che le prime tre clausole sono quelle previste dalla Legge Basevi (art.26 d.lgs n.1577/47), la quarta rappresenta una novità introdotta dalla nuova Riforma. Le cooperative possono deliberare l’introduzione o la soppressione delle clausole “mutualistiche” con la maggioranza prevista dall’assemblea straordinaria

Legacoop Campania Riforma del diritto societario9 ALBO NAZIONALE DELLE C.M.P Le Cooperative a mutualità prevalente dovranno iscriversi nell’omonimo Albo nazionale delle cooperative, che sostituirà i registri prefettizi. Le Cooperative a mutualità prevalente dovranno iscriversi nell’omonimo Albo nazionale delle cooperative, che sostituirà i registri prefettizi. Le condizioni per l’iscrizione sono: Le condizioni per l’iscrizione sono: 1 la prevalenza; 2 il rispetto delle clausole statutarie obbligatorie sopra indicate. L’ispezione ordinaria ed il deposito annuale dei bilanci presso l’Albo, cui sono tenute le cooperative a mutualità prevalente, rappresentano i due momenti nei quali saranno accertati il possesso dei suddetti requisiti L’ispezione ordinaria ed il deposito annuale dei bilanci presso l’Albo, cui sono tenute le cooperative a mutualità prevalente, rappresentano i due momenti nei quali saranno accertati il possesso dei suddetti requisiti

Legacoop Campania Riforma del diritto societario10 AGEVOLAZIONI FISCALI Le condizioni per poter beneficiare delle agevolazioni fiscali sono: Le condizioni per poter beneficiare delle agevolazioni fiscali sono: 1 la prevalenza; 2 l’osservanza delle clausole statutarie obbligatorie; 3 la iscrizione nell’apposita sezione dell’Albo. Per il primo esercizio basta solo adeguare lo Statuto entro il 31/12/04 alle norme sulle cooperative a mutualità prevalente, se la cooperativa era agevolata prima. Per il primo esercizio basta solo adeguare lo Statuto entro il 31/12/04 alle norme sulle cooperative a mutualità prevalente, se la cooperativa era agevolata prima.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario11 PERDITA DELLA PREVALENZA MUTUALISTICA Le cooperative a mutualità prevalente perdono la relativa qualifica quando: Le cooperative a mutualità prevalente perdono la relativa qualifica quando: sono modificate le clausole statutarie; sono modificate le clausole statutarie; oppure per due esercizi consecutivi non si rispettano le condizioni di prevalenza. oppure per due esercizi consecutivi non si rispettano le condizioni di prevalenza. E’ prevista inoltre una clausola derogatoria che consente alla cooperativa di mantenere la qualifica di mutualità prevalente, anche quando non rispetti il criterio della prevalenza, in presenza di particolari fattispecie individuate attraverso decretazione ministeriale E’ prevista inoltre una clausola derogatoria che consente alla cooperativa di mantenere la qualifica di mutualità prevalente, anche quando non rispetti il criterio della prevalenza, in presenza di particolari fattispecie individuate attraverso decretazione ministeriale

Legacoop Campania Riforma del diritto societario12 ECCEZIONI Sono considerate cooperative a mutualità prevalente, a prescindere dal resto, le cooperative sociali e le B.C.C che rispettino le norme delle proprie leggi speciali. Sono considerate cooperative a mutualità prevalente, a prescindere dal resto, le cooperative sociali e le B.C.C che rispettino le norme delle proprie leggi speciali. Banche Popolari e consorzi agrari non sottostanno alla presente legge( non si può parlare in tal caso né di cooperative a mutualità prevalente, né di cooperative a mutualità non prevalente) Banche Popolari e consorzi agrari non sottostanno alla presente legge( non si può parlare in tal caso né di cooperative a mutualità prevalente, né di cooperative a mutualità non prevalente)

Legacoop Campania Riforma del diritto societario13 DENOMINAZIONE SOCIALE Tutte le cooperative devono contenere la denominazione di “società cooperativa” ( art.2515 e ss). Non sarà più necessario specificare nella denominazione sociale la dicitura “a responsabilità limitata”,avendo tutte le cooperative tale forma giuridica ( art.2518). Scompare la dicitura di “piccola società cooperativa”, non essendo tale figura prevista nel nuovo ordinamento. La denominazione sociale non dovrà indicare la qualifica delle cooperative a mutualità prevalente, poiché risulterà dagli atti e dalla corrispondenza, indicando il numero di iscrizione all’Albo.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario14 QUADRI NORMATIVI DI RIFERIMENTO Alle cooperative si applicano,in quanto compatibili, le disposizioni sulle S.P.A ( art.2519 comma 1). E’ fatta salva la possibilità di optare per la disciplina delle S.r.l., se la cooperativa ha un numero di soci inferiore a 20 o l’attivo dello Stato Patrimoniale non superi di Euro ( art.2519 comma 2).

Legacoop Campania Riforma del diritto societario15 NUMERO DI SOCI PER LA COSTITUZIONE E’ confermato il numero minimo di 9 soci per costituire una società cooperativa ( art.2522 comma1). La cooperativa può essere costituita anche con un numero di soci compreso tra 3 ed 8, purchè la compagine sociale sia composta solo da persone fisiche. In tal caso la disciplina di riferimento deve essere obbligatoriamente quella della s.r.l ( art.2522 comma 2). Se il numero dei soci scende al di sotto del minimo previsto per ciascuna delle singole categorie, occorre procedere al reintegro entro 1 anno, al fine di evitare la messa in liquidazione ( art.2522, comma3).

Legacoop Campania Riforma del diritto societario16 ATTO COSTITUTIVO ATTO COSTITUTIVO Voci dell’atto costitutivo ( art.2521 ): Voci dell’atto costitutivo ( art.2521 ): se la cooperativa vorrà svolgere la propria attività anche con i terzi oltre che con i propri soci, dovrà prevederlo; se la cooperativa vorrà svolgere la propria attività anche con i terzi oltre che con i propri soci, dovrà prevederlo; requisiti che devono possedere i soci per poter essere ammessi e relativa procedura; requisiti che devono possedere i soci per poter essere ammessi e relativa procedura; non vi è più l’obbligo di indicare la durata della società, e quindi si ipotizza la cooperativa come società costituita a tempo indeterminato; non vi è più l’obbligo di indicare la durata della società, e quindi si ipotizza la cooperativa come società costituita a tempo indeterminato; occorre indicare il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri, con l’indicazione di quelli che hanno la rappresentanza. occorre indicare il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri, con l’indicazione di quelli che hanno la rappresentanza.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario17 ATTO COSTITUTIVO I regolamenti che disciplinano i rapporti tra la società e i soci sono facoltativi,con l’unica eccezione per cooperative iscritte nella sezione delle P.L del Registro Prefettizio, che dovranno adottarli limitatamente ai rapporti di lavoro di cui alla 142/01; I regolamenti che disciplinano i rapporti tra la società e i soci sono facoltativi,con l’unica eccezione per cooperative iscritte nella sezione delle P.L del Registro Prefettizio, che dovranno adottarli limitatamente ai rapporti di lavoro di cui alla 142/01; il capitale sociale non è previsto in un ammontare prestabilito (può variare a causa dell’ingresso e dell’uscita dei soci, ma per gli aumenti di capitale a pagamento occorre una delibera dell’assemblea straordinaria di modifica dell’atto costitutivo) il capitale sociale non è previsto in un ammontare prestabilito (può variare a causa dell’ingresso e dell’uscita dei soci, ma per gli aumenti di capitale a pagamento occorre una delibera dell’assemblea straordinaria di modifica dell’atto costitutivo)

Legacoop Campania Riforma del diritto societario18 Può essere prevista la figura del “ socio in formazione”, al fine di consentire la sua formazione professionale in virtù di un suo definitivo inserimento nell’ impresa( art.2527). Il loro numero non può essere superiore ad 1/3 dei soci cooperatori. Al termine del periodo, non superiore a 5 anni, il socio, ove non sia escluso o receda, avrà diritto ad essere ammesso nella compagine sociale. SOCIO IN PROVA

Legacoop Campania Riforma del diritto societario19 IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN ENTRATA L’ammissione del nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato (art.2528). La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata nel libro dei soci a cura degli amministratori. Gli amministratori hanno l’obbligo di motivare l’eventuale diniego all’interessato entro 60 giorni.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario20 IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN ENTRATA L’aspirante socio può, entro i successivi 60 giorni, chiedere che sulla sua istanza si pronunci l’assemblea. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni adottate con riguardo all’ammissione di nuovi soci. Nel caso di procedure irregolari, l’accertamento dell’autorità di vigilanza può comportare la diffida o il commissariamento.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario21 E’ ammissibile recedere dalla cooperativa( art.2532) : E’ ammissibile recedere dalla cooperativa( art.2532) : nei casi previsti dalla legge; nei casi previsti dalla legge; nei casi previsti dall’atto costitutivo. nei casi previsti dall’atto costitutivo. La disciplina delle S.p.a( art.2437) e delle S.rl ( art.2473) ampliano i casi di recesso. La disciplina delle S.p.a( art.2437) e delle S.rl ( art.2473) ampliano i casi di recesso. Il socio deve comunicare alla società la dichiarazione di recesso con raccomandata. Il socio deve comunicare alla società la dichiarazione di recesso con raccomandata. Gli amministratori devono esaminare la domanda entro 60 giorni dalla ricezione e se non vi sono i presupposti darne comunicazione al socio. Gli amministratori devono esaminare la domanda entro 60 giorni dalla ricezione e se non vi sono i presupposti darne comunicazione al socio. IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN USCITA

Legacoop Campania Riforma del diritto societario22 IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN USCITA Entro i successivi 60 giorni il socio può opporsi innanzi al Tribunale. Salvo diversa disposizione statutaria la dichiarazione di recesso acquista efficacia con la chiusura dell’esercizio in corso se comunicata tre mesi prima, e in caso contrario con la chiusura dell’esercizio successivo.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario23 VOTO CAPITARIO E SUE ECCEZIONI Si conferma il principio del voto per testa ( art.2538). Il principio del voto per testa ammette delle deroghe per le persone giuridiche e per i possessori di strumenti finanziari partecipativi ( fino a cinque voti). Nelle cooperative di secondo grado l’atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Il limite complessivo per tale categoria di soci è 1/10 dei voti esprimibili in assemblea e comunque entro 1/3 dei voti spettanti ai soci presenti.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario24 VOTO CAPITARIO E SUE ECCEZIONI Il voto può essere espresso anche per posta o per . Nelle cooperative che seguono la disciplina della S.p.a ogni socio può rappresentare sino ad un massimo di 10 soci. Lo Statuto può prevedere limiti inferiori a quanto previsto dalla legge.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario25 ASSEMBLEE SEPARATE Lo Statuto può prevedere assemblee separate rispetto a specifiche materie o in presenza di particolari categorie di soci Lo Statuto può prevedere assemblee separate rispetto a specifiche materie o in presenza di particolari categorie di soci La cooperativa è obbligata ad istituire assemblee separate quando: La cooperativa è obbligata ad istituire assemblee separate quando: abbia più di 300 soci e svolga la propria attività in più province abbia più di 300 soci e svolga la propria attività in più province abbia più di 500 soci ed abbia più gestioni mutualistiche abbia più di 500 soci ed abbia più gestioni mutualistiche

Legacoop Campania Riforma del diritto societario26 QUOTE ED AZIONI Valore delle quote o azioni( art.2525): Valore delle quote o azioni( art.2525): minimo: 25 Euro; minimo: 25 Euro; massimo 500 Euro; massimo 500 Euro; quota massima per ciascun socio: Euro( elevabile, in cooperative con più di 500 soci, fino al 2% del capitale sociale). quota massima per ciascun socio: Euro( elevabile, in cooperative con più di 500 soci, fino al 2% del capitale sociale). I suddetti limiti non valgono per i soci persone giuridiche, per i conferimenti in natura o di crediti, per gli aumenti gratuiti di capitale sociale, per i sottoscrittori di strumenti partecipativi dotati di diritti amministrativi. I suddetti limiti non valgono per i soci persone giuridiche, per i conferimenti in natura o di crediti, per gli aumenti gratuiti di capitale sociale, per i sottoscrittori di strumenti partecipativi dotati di diritti amministrativi.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario27 STRUMENTI FINANZIARI Siano o meno a mutualità prevalente le cooperative possono emettere strumenti finanziari( art.2526) Siano o meno a mutualità prevalente le cooperative possono emettere strumenti finanziari( art.2526) Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a possono emettere: Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a possono emettere: azioni di sovvenzione e di partecipazione cooperativa; azioni di sovvenzione e di partecipazione cooperativa; altri strumenti finanziari partecipativi( si rinvia alla disciplina S.p.a); altri strumenti finanziari partecipativi( si rinvia alla disciplina S.p.a); obbligazioni; obbligazioni; altri strumenti finanziari non partecipativi( si rinvia alla disciplina S.pa). altri strumenti finanziari non partecipativi( si rinvia alla disciplina S.pa).

Legacoop Campania Riforma del diritto societario28 STRUMENTI FINANZIARI Le cooperative che seguono la disciplina delle S.r.l possono emettere: Le cooperative che seguono la disciplina delle S.r.l possono emettere: strumenti finanziari partecipativi privi dei diritti di amministrazione e non rappresentati da azioni( da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati) strumenti finanziari partecipativi privi dei diritti di amministrazione e non rappresentati da azioni( da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati) obbligazioni( da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati): obbligazioni( da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati): altri strumenti finanziari non partecipativi (da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati). altri strumenti finanziari non partecipativi (da offrire in sottoscrizione solo ad investitori qualificati).

Legacoop Campania Riforma del diritto societario29 STRUMENTI FINANZIARI Alla categoria dei soci finanziatori non può spettare più di 1/3 dei voti spettanti ai soci presenti in assemblea. Non possono eleggere più di 1/3 dei membri del Consiglio di Amministrazione o dell’organo di controllo. Non possono accedere alle riserve indivisibili, ma solo a quelle divisibili.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario30 RISERVE INDIVISIBILI Viene introdotta nel Codice Civile la disciplina delle riserve indivisibili( art.2545 ter e ss.); Viene introdotta nel Codice Civile la disciplina delle riserve indivisibili( art.2545 ter e ss.); Le riserve indivisibili sono rappresentate da: Le riserve indivisibili sono rappresentate da: 1 la riserva legale( aumentata al 30% degli utili netti annuali) 2 le riserve espressamente vincolate all’indivisibilità dallo Statuto Sono indivisibili sia durante la vita della società che all’ atto del suo scioglimento Sono indivisibili sia durante la vita della società che all’ atto del suo scioglimento

Legacoop Campania Riforma del diritto societario31 RISERVE INDIVISIBILI In caso di scioglimento le somme saranno devolute al fondo mutualistico( Coopfond). Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono state utilizzate le riserve distribuibili o destinate ad aumento del capitale. Nel caso in cui le riserve siano state intaccate per ripianare le perdite, non potranno essere distribuiti utili fino a quando non saranno state interamente ricostituite.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario32 RISERVE DIVISIBILI Le riserve divisibili sono tutte le altre riserve (art.2545quinquies). Sono assegnabili ai soci cooperatori solo se il patrimonio netto è inferiore al 25% dell’indebitamento totale ( ciò non vale nelle cooperative a mutualità prevalente nelle quali le riserve divisibili sono riservate ai soci finanziatori). Tale vincolo non è applicabile ai soci finanziatori. Spettano comunque al socio cooperatore quando si scioglie il rapporto associativo( questo non vale per le cooperative a mutualità prevalente); in questo caso si possono assegnare sotto forma di strumenti finanziari

Legacoop Campania Riforma del diritto societario33 RISERVE DIVISIBILI Se previsto dallo Statuto, l’assemblea può assegnare le riserve divisibili attraverso: Se previsto dallo Statuto, l’assemblea può assegnare le riserve divisibili attraverso: 1 Emissione di strumenti finanziari 2 Emissione di nuove azioni( per il 20% dell’ammontare complessivo) 3 Aumento gratuito di capitale sociale, proporzionale alle quote individuali

Legacoop Campania Riforma del diritto societario34 DESTINAZIONE DELL’UTILE Nelle cooperative a mutualità prevalente l’utile di esercizio è così ripartito: Nelle cooperative a mutualità prevalente l’utile di esercizio è così ripartito: Riserva legale: almeno il 30% degli utili netti (obbligatorio) Riserva legale: almeno il 30% degli utili netti (obbligatorio) Fondi mutualistici:3% utili ( obbligatorio) Fondi mutualistici:3% utili ( obbligatorio) L’assemblea può destinare la parte residua a: L’assemblea può destinare la parte residua a: Dividendo,ma non oltre una percentuale pari al tasso dei buoni fruttiferi postale maggiorato del 2,5%; tale percentuale è calcolata rispetto al capitale versato; Dividendo,ma non oltre una percentuale pari al tasso dei buoni fruttiferi postale maggiorato del 2,5%; tale percentuale è calcolata rispetto al capitale versato;

Legacoop Campania Riforma del diritto societario35 DESTINAZIONE DELL’UTILE Altre riserve indivisibili; Altre riserve indivisibili; Riserve divisibili ( riservate ai soci finanziatori); Riserve divisibili ( riservate ai soci finanziatori); Rivalutazione del capitale sociale ( art.7, L 59/92). Rivalutazione del capitale sociale ( art.7, L 59/92). Se il patrimonio netto è inferiore al 25% dell’indebitamento totale nop si possono distribuire dividendi ( questo vale anche per le cooperative a mutualità non prevalente) Se il patrimonio netto è inferiore al 25% dell’indebitamento totale nop si possono distribuire dividendi ( questo vale anche per le cooperative a mutualità non prevalente)

Legacoop Campania Riforma del diritto societario36 DESTINAZIONE DELL’UTILE Nelle cooperative a mutualità non prevalente l’utile è così ripartito: Nelle cooperative a mutualità non prevalente l’utile è così ripartito: Riserva legale: almeno il 30% degli utili (obbligatorio) Riserva legale: almeno il 30% degli utili (obbligatorio) Fondi mutualistici: 3% utili (obbligatorio) Fondi mutualistici: 3% utili (obbligatorio) L’assemblea può destinare la parte residua a: L’assemblea può destinare la parte residua a: Dividendo, ma non oltre ad una percentuale massima fissata dall’atto costitutivo; Dividendo, ma non oltre ad una percentuale massima fissata dall’atto costitutivo; Altre riserve indivisibili; Altre riserve indivisibili; Riserve divisibili. Riserve divisibili.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario37 RISTORNI I ristorni: I ristorni: Remunerazione legata alla misura del rapporto mutualistico, svincolata dal capitale apportato Remunerazione legata alla misura del rapporto mutualistico, svincolata dal capitale apportato Le tipologie di erogazione sono diverse, in relazione al tipo di cooperativa e quindi di scambio mutualistico: Le tipologie di erogazione sono diverse, in relazione al tipo di cooperativa e quindi di scambio mutualistico: Integrazioni salariali(PL, servizi); Integrazioni salariali(PL, servizi); sconti (consumo/dettaglio); sconti (consumo/dettaglio); prezzo del conferimento (agricole). prezzo del conferimento (agricole).

Legacoop Campania Riforma del diritto societario38 CRITERI E FORME DI EROGAZIONE DEI RISTORNI Lo statuto deve indicare i criteri con i quali distribuire il ristorno tra i soci, nel rispetto della proporzionalità alla qualità ed alla quantità dello scambio mutualistico( art. Lo statuto deve indicare i criteri con i quali distribuire il ristorno tra i soci, nel rispetto della proporzionalità alla qualità ed alla quantità dello scambio mutualistico( art sexies) sexies). Si ribadisce l’impossibilità di erogare ristorni a terzi Si ribadisce l’impossibilità di erogare ristorni a terzi I ristorni possono essere erogati nelle seguenti forme: I ristorni possono essere erogati nelle seguenti forme: Liquida; Liquida; aumento proporzionale delle quote individuali; aumento proporzionale delle quote individuali; emissione di nuove azioni o di strumenti finanziari. emissione di nuove azioni o di strumenti finanziari.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario39 COOPERATIVE CHE SEGUONO LA DISCIPLINA DELLE SPA Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a possono adottare i seguenti sistemi di amministrazione: Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a possono adottare i seguenti sistemi di amministrazione: sistema tradizionale sistema tradizionale sistema dualistico( scelta statutaria) sistema dualistico( scelta statutaria) sistema monistico( scelte statutaria) sistema monistico( scelte statutaria)

Legacoop Campania Riforma del diritto societario40 SISTEMA TRADIZIONALE Il sistema tradizionale è composto dai seguenti organi: Il sistema tradizionale è composto dai seguenti organi: Assemblea Assemblea Consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Collegio Sindacale Collegio Sindacale Revisore( persona fisica o società di revisione) Revisore( persona fisica o società di revisione)

Legacoop Campania Riforma del diritto societario41 ASSEMBLEA All’ Assemblea sono riservate le seguenti competenze: All’ Assemblea sono riservate le seguenti competenze: approvare il bilancio approvare il bilancio nominare/ revocare gli amministratori, il revisore( salvo il caso in cui vi si rinunci), i sindaci ed il presidente del collegio sindacale nominare/ revocare gli amministratori, il revisore( salvo il caso in cui vi si rinunci), i sindaci ed il presidente del collegio sindacale deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

Legacoop Campania Riforma del diritto societario42 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al Consiglio di amministrazione( art.2542) è riservata la gestione della impresa. Il Consiglio di amministrazione può delegare alcune attribuzioni( salvo quelle in materia mutualistica) ad un comitato esecutivo. La nomina della maggioranza degli amministratori compete all’assemblea e, se lo Statuto lo prevede,alcuni membri possono essere nominati dallo Stato o da Enti pubblici. Ai possessori di strumenti finanziari è consentito di eleggere fino ad 1/3 dei membri.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario43 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Possono essere membri del Consiglio di amministrazione anche non soci, ma la maggioranza deve comunque essere composta da soci cooperatori o da persone indicate dalle persone giuridiche socie. Se lo Statuto lo prevede, alcuni membri possono essere scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro interesse nell’attività sociale. I membri del Consiglio di amministrazione non possono essere rieletti per più di tre mandati.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario44 COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale( art.2403) vigila: Il collegio sindacale( art.2403) vigila: sull’ osservanza della legge e dello statuto sull’ osservanza della legge e dello statuto sulla corretta amministrazione sulla corretta amministrazione sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,contabile ed amministrativo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,contabile ed amministrativo Il collegio sindacale non avrà più funzioni di controllo contabile, tranne nel caso in cui, limitatamente alle società non quotate o che non redigano il bilancio consolidato, lo Statuto non preveda la figura del revisore esterno ed assegni anche tale compito al collegio. Il collegio sindacale non avrà più funzioni di controllo contabile, tranne nel caso in cui, limitatamente alle società non quotate o che non redigano il bilancio consolidato, lo Statuto non preveda la figura del revisore esterno ed assegni anche tale compito al collegio.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario45 COLLEGIO SINDACALE In tale caso i membri del collegio sindacale devono essere tutti revisori contabili. Negli altri casi, devono essere revisori contabili almeno un membro effettivo ed uno supplente. Negli altri casi, devono essere revisori contabili almeno un membro effettivo ed uno supplente. Gli altri membri saranno individuati tra professori universitari in discipline economiche-giuridiche o tra iscritti ad Albi professionali specifici. Il collegio dura in carica tre esercizi( e non più tre anni) fino all’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario46 COLLEGIO SINDACALE La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477, cioè: La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477, cioè: se avranno un capitale sociale superiore a Euro se avranno un capitale sociale superiore a Euro o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei limiti previsti dall’art.2435 bis: o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei limiti previsti dall’art.2435 bis: totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: Euro totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: Euro ricavi delle vendite e delle prestazioni: Euro ricavi delle vendite e delle prestazioni: Euro dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità

Legacoop Campania Riforma del diritto societario47 REVISORE Il revisore ( persona fisica o società di revisione) ha compiti di controllo contabile. Lo statuto può non prevedere tale figura nel caso in cui assegni la funzione di controllo contabile al collegio sindacale

Legacoop Campania Riforma del diritto societario48 SISTEMA DUALISTICO Il sistema dualistico è composto dai seguenti organi: Il sistema dualistico è composto dai seguenti organi: Assemblea Assemblea Consiglio di gestione Consiglio di gestione Consiglio di Sorveglianza Consiglio di Sorveglianza Revisore Revisore

Legacoop Campania Riforma del diritto societario49 ASSEMBLEA All’ assemblea compete: All’ assemblea compete: nominare il revisore nominare il revisore nominare/revocare i membri del consiglio di sorveglianza ed il presidente nominare/revocare i membri del consiglio di sorveglianza ed il presidente deliberare sulla loro responsabilità deliberare sulla loro responsabilità deliberare sulla distribuzione degli utili deliberare sulla distribuzione degli utili Ove sia previsto dallo statuto e ne ricorrano le condizioni, può essere attribuita all’assemblea la competenza all’approvazione del bilancio Ove sia previsto dallo statuto e ne ricorrano le condizioni, può essere attribuita all’assemblea la competenza all’approvazione del bilancio

Legacoop Campania Riforma del diritto societario50 CONSIGLIO DI GESTIONE Al Consiglio di gestione( art.2409noviers) sono riservati i poteri di gestione E’ formato da almeno due componenti, anche non soci, nominati dal consiglio di sorveglianza. Se previsto dallo statuto alcuni membri possono essere nominati dallo Stato o da Enti pubblici. Ai possessori di strumenti finanziari è consentito di eleggere fino ad 1/3 dei membri.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario51 CONSIGLIO DI GESTIONE CONSIGLIO DI GESTIONE Il consiglio di gestione deve comunque essere composto in maggioranza da soci cooperatori o da soggetti indicati dalle persone giuridiche socie. Se previsto nello statuto, altri membri possono essere scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro interesse nell’attività sociale. I componenti del consiglio di gestione restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi,fino all’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario52 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Al Consiglio di Sorveglianza ( art.2409 duodocies e ss.) sono riservati gli stessi poteri del collegio sindacale. Al Consiglio di Sorveglianza ( art.2409 duodocies e ss.) sono riservati gli stessi poteri del collegio sindacale. Esso svolge anche alcuni compiti tradizionalmente affidati Esso svolge anche alcuni compiti tradizionalmente affidati all’assemblea quali: all’assemblea quali: approvazione del bilancio di esercizio approvazione del bilancio di esercizio nomina/ revoca degli amministratori nomina/ revoca degli amministratori azione di responsabilità nei confronti dell’organo azione di responsabilità nei confronti dell’organo amministrativo amministrativo E’ inoltre obbligato, una volta all’anno, a presentare alla assemblea una relazione per iscritto E’ inoltre obbligato, una volta all’anno, a presentare alla assemblea una relazione per iscritto

Legacoop Campania Riforma del diritto societario53 CONSIGLI0 DI SORVEGLIANZA Il consiglio di sorveglianza è composto da almeno tre componenti, di cui almeno almeno uno effettivo ed un supplente devono essere iscritti nell’albo dei revisori contabili. I membri eletti dai soci cooperatori devono essere anch’essi soci cooperatori o persone indicate dalle persone giuridiche socie; gli altri possono essere soci o non soci. Se previsto dallo statuto, i possessori di strumenti finanziari possono eleggere fino ad un terzo dei membri totali.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario54 REVISORE Il revisore ( persona fisica o società di revisione) ha compiti di controllo contabile. A differenza del sistema tradizionale, nel sistema dualistico tale figura è obbligatoria.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario55 SISTEMA MONISTICO Il sistema monistico è composto dai seguenti organi: Il sistema monistico è composto dai seguenti organi: Assemblea Assemblea Consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Comitato per il controllo sulla gestione Revisore Revisore

Legacoop Campania Riforma del diritto societario56 ASSEMBLEA All’assemblea sono riconosciute le seguenti funzioni: All’assemblea sono riconosciute le seguenti funzioni: approvare il bilancio approvare il bilancio nominare/revocare gli amministratori nominare/revocare gli amministratori nominare/revocare il revisore nominare/revocare il revisore deliberare sulla responsabilità degli amministratori deliberare sulla responsabilità degli amministratori

Legacoop Campania Riforma del diritto societario57 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al Consiglio di amministrazione ( art.2409 septiesdecies) compete: Al Consiglio di amministrazione ( art.2409 septiesdecies) compete: la gestione della impresa; la gestione della impresa; la nomina dei componenti del comitato di controllo e la la nomina dei componenti del comitato di controllo e la determinazione del numero. determinazione del numero. Ad un comitato esecutivo possono essere delegate alcune attribuzioni( salvo quelle in materia mutualistica). Ad un comitato esecutivo possono essere delegate alcune attribuzioni( salvo quelle in materia mutualistica). Se previsto dallo statuto, alcuni membri possono essere nominati da Stato o Enti Pubblici. Se previsto dallo statuto, alcuni membri possono essere nominati da Stato o Enti Pubblici.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario58 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai possessori di strumenti finanziari è consentito eleggere fino ad un terzo dei membri. Il Consiglio deve essere composto dalla maggioranza dei soci cooperatori o da soggetti indicati da persone giuridiche socie. Se previsto nello statuto, altri membri possono essere scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro interesse nell’attività sociale. Per tutti i membri lo statuto pone un limite alla loro rieleggibilità( non superiore a tre mandati) ed al cumulo delle cariche.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario59 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE Il Comitato per il controllo sulla gestione ( art,2409 octiesdecies e s.s) è un organo interno del Cda. Il Comitato per il controllo sulla gestione ( art,2409 octiesdecies e s.s) è un organo interno del Cda. Ad esso compete: Ad esso compete: vigilare sull’osservanza dello statuto e della legge vigilare sull’osservanza dello statuto e della legge vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione (in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo corretto funzionamento) vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione (in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo corretto funzionamento) eleggere al suo interno il presidente eleggere al suo interno il presidente rapportarsi con il revisore esterno rapportarsi con il revisore esterno

Legacoop Campania Riforma del diritto societario60 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE I membri del suddetto organo non svolgono funzioni di gestione ed almeno uno di essi deve essere un revisore contabile. Se previsto dallo statuto, i possessori di strumenti finanziari possono eleggerne fino ad un terzo,. Nelle società quotate i membri devono essere almeno tre.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario61 COOPERATIVE CHE SEGUONO LA DISCIPLINA DELLE S..R.L. Nei casi in cui per la cooperativa possano, ai sensi dell’art.2519 del c.c, trovare applicazione le norme sulla s.r.l non ci sarà alcuna possibilità di scelta tra sistemi organizzativi. L’ amministrazione della società sarà demandata ad un organo amministrativo( mono o pluripersonale) mentre il controllo, obbligatorio qualora vengano raggiunte certe dimensioni, dovrà essere esercitato da un collegio sindacale o da un revisore contabile.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario62 COOPERATIVE CHE SEGUONO LA DISCIPLINA DELLE S..R.L La struttura delle società cooperative che seguono la disciplina delle S.r.l è così composta: La struttura delle società cooperative che seguono la disciplina delle S.r.l è così composta: Soci Soci Consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Collegio sindacale Revisore Revisore

Legacoop Campania Riforma del diritto societario63 SOCI I soci ( riuniti in assemblea o, so consentito dallo statuto, mediante condizione scritta) hanno le seguenti competenze: I soci ( riuniti in assemblea o, so consentito dallo statuto, mediante condizione scritta) hanno le seguenti competenze: approvano il bilancio; approvano il bilancio; nominano gli amministratori, presidente e membri del collegio sindacale( ove sia presente). nominano gli amministratori, presidente e membri del collegio sindacale( ove sia presente). I soci che non partecipano all’amministrazione della società possono consultare tramite professionisti di loro fiducia libri sociali e documenti relativi all’amministrazione. I soci che non partecipano all’amministrazione della società possono consultare tramite professionisti di loro fiducia libri sociali e documenti relativi all’amministrazione.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario64 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La nomina della maggioranza dei membri spetta all’assemblea. Se previsto dallo Statuto alcuni membri possono essere nominati dallo Stato o dagli Enti pubblici. Ai possessori di strumenti finanziari è consentito eleggere fino ad un terzo fino ad un terzo dei membri.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario65 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il consiglio deve essere composto in maggioranza da soci cooperatori o da persone indicate dalle persone giuridiche socie. Se consentito dallo statuto, altri membri possono essere scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro interesse all’attività sociale

Legacoop Campania Riforma del diritto societario66 COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale, ove presente,ha i seguenti compiti: Il collegio sindacale, ove presente,ha i seguenti compiti: svolge il controllo contabile svolge il controllo contabile vigila sull’osservanza della legge e dello statuto vigila sull’osservanza della legge e dello statuto vigila sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e vigila sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile contabile

Legacoop Campania Riforma del diritto societario67 COLLEGIO SINDACALE La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477,cioè: La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477,cioè: se avranno un capitale sociale superiore a Euro; se avranno un capitale sociale superiore a Euro; o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei limiti previsti dall’art.2435 bis: o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei limiti previsti dall’art.2435 bis: totale dell’attivo dello stato patrimoniale: Euro; totale dell’attivo dello stato patrimoniale: Euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: ; ricavi delle vendite e delle prestazioni: ; dipendenti occupati in media durante l’esercizio:50 unità. dipendenti occupati in media durante l’esercizio:50 unità. In questi casi saranno applicati le norme sulle S.p.a. In questi casi saranno applicati le norme sulle S.p.a.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario68 REVISORE L’atto costitutivo può prevedere la figura del revisore in alternativa al collegio sindacale. Ove presente, svolge compiti di controllo contabile.

Legacoop Campania Riforma del diritto societario69 I TEMPI DI ADEGUAMENTO DELLA RIFORMA Il decreto legislativo entrerà in vigore dal 1 gennaio Le società cooperative potranno adeguare i loro statuti alle nuove disposizioni entro il 31 dicembre Le relative delibere assembleari possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti. Le piccole società cooperative regolate dalla legge 266/97 devono entro il 31 dicembre 2004 trasformarsi in società cooperative secondo lo schema previsto dal nuovo art.2522 c.c

Legacoop Campania Riforma del diritto societario70 I TEMPI DI ADEGUAMENTO DELLA RIFORMA Se per i 5 anni precedenti a questa data la cooperativa non ha depositato i propri bilanci presso il registro delle imprese, viene sciolta d’autorità, sempre che non abbia valori patrimoniali immobiliari Il bilancio che si chiude il 31 dicembre 2004 può essere redatto secondo le norme precedenti alla riforma I bilanci approvati nella primavera del 2005 saranno i primi ad essere approvati secondo le nuove disposizioni previste dal Codice Civile.